Avatud ja suletud aktsiaselts - mis see on? Mis vahe on? Suletud aktsiaselts

100 RUR boonus esimese tellimuse eest

Valige töö tüüp Lõputöö Kursuse töö Abstract Magistritöö Aruanne praktikast Artikkel Aruande ülevaade Test Monograafia Probleemide lahendamine Äriplaan Küsimuste vastused Loovtöö Essee Joonistamine Esseed Tõlkesitlused Tippimine Muu Teksti unikaalsuse suurendamine Magistritöö Laboratoorsed tööd Interneti-abi

Uuri hinda

Kontseptsioon ja institutsioon. Aktsionäri tunnustatakse majanduslik ühiskond, mille moodustavad isikud, kes on oma kapitali ühendanud põhikapitaliks, mis on jagatud teatud arvuks väärtpaberites väljendatud võrdseteks osadeks - aktsiateks. AO - sort kaubanduslik organisatsioon korporatiivne iseloom, millel on juriidilise isiku õigused. Aktsiaseltsi liikmetel - aktsionäridel - on aktsiaseltsi suhtes võlaõigused, mis tulenevad aktsiatest. Aktsionäri vastutus AS-i kohustuste eest on sisuliselt piiratud tema aktsiate väärtusega, aktsia väärtus määrab aktsionäri ettevõtlusriski piirid. Asutajate ja aktsionäride poolt JSC-sse panustatud rahaliste vahendite ja muu vara omandiõiguse subjekt on JSC ise kui juriidiline isik.

Pärast 1917. aastat ja tööstuse laialdast natsionaliseerimist jäi aktsiate liikumine Venemaal 1918. aasta keskpaigaks olematuks. NEP-ile üleminekuga tekkis aga huvi erinevates vormides ettevõtlustegevus uuesti sündinud. Enne 1922. aasta tsiviilseadustiku vastuvõtmist tuleb märkida, et teatud, võib öelda, et esialgsed sammud lõid eeldused tsiviilseadustikusse reeglistiku tekkimiseks. kaubanduspartnerlused. 22. mai 1922. aasta seadus “RSFSRi tunnustatud, tema seadustega kaitstud ja RSFSRi kohtute poolt kaitstud eraomandi põhiõiguste kohta” * (145) andis kõigile õigusvõimelistele kodanikele võimaluse korraldada tööstus- ja kaubandusettevõtteid, sealhulgas aktsiaseltsid.

1. jaanuaril 1923 jõustus RSFSR-i territooriumil tsiviilseadustik, mis sisaldas aktsiaseltside õiguslikku seisundit ja tegevust reguleerivaid põhireegleid. Tsiviilseadustik määratles aktsiaseltsid mõistetega "aktsiaseltsid" ja "aktsiaseltsid". Art. Tsiviilseadustiku §-s 322 anti aktsiaseltsi mõiste: „Aktsiaseltsiks (või osaühinguks) loetakse ühingut (äriühingut), mis on asutatud erinime all või põhikapitaliga äriühing, mis on jagatud aktsiaseltsiks. teatud arv võrdseid osi (aktsiaid) ja mille kohustuste eest vastutab ainult ettevõtte vara. Kasutati ka JSC vormi valitsusorganisatsioonid, mille aktsiad võisid kuuluda eranditult riigile. Seoses rahvamajanduse peaaegu täieliku natsionaliseerimisega on kaotanud jõu tsiviilseadustiku sätted kaubanduspartnerluse kohta ja juriidiliste isikute liikide loetelu art. 1964. aasta tsiviilseadustiku artikkel 24 ei maini kaubanduspartnerlust üldse.

Venemaa üleminek turumajandusele eeldas ettevõtluse takistamatut arengut tagavate organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide taaselustamist. JSC vormi kasutamine on muutunud riigi ja erastamise üheks olulisemaks vahendiks munitsipaalettevõtted. Aktsiaseltside seadusandluse taastamine algas RSFSRi Ministrite Nõukogu poolt 25. detsembril 1990. aastal heakskiidetud aktsiaseltside määrustikuga.

1994. aastal vastu võetud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimene osa, mis loodi Ch. Aktsiaseltside asutamise ja tegevusega seotud suhteid reguleeris 26. detsembri 1995. a. Aktsiaseltside seaduse tsiviilseadustiku § 4.

Aktsiaseltside seadus kehtib kõigile Venemaal tegutsevatele aktsiaseltsidele. Pangandus-, kindlustus- ja investeerimistegevuse valdkonna aktsiaseltside, samuti agrotööstuskompleksi ettevõtete ja organisatsioonide baasil moodustatud äriühingute loomise ja õigusliku staatuse tunnused tuleks kindlaks määrata föderaalseadustega * (146).

JSC loomine on võimalik kas varem olematu JSC asutamise või olemasoleva äriorganisatsiooni ümberkorraldamise teel. Sisuliselt on saneerimine juriidilise isiku lõpetamise vorm, mis seisneb selles, et ühe (või mitme) tsiviilkäibe subjekti asemel ilmub sellesse uus isik, kes pärib teatud määral õigused ja kohustused kuulus õiguse eelkäijale. Vajalik tingimus Juriidilise isiku õiguste omandamine JSC poolt on tema riiklik registreerimine justiitsasutustes * (147). Aktsiaseltsi loomine esindab tahteakt, mille on toime pannud tsiviil- ja teovõimelised isikud - asutajad. Asutajatena võivad tegutseda nii kodanikud kui ka juriidilised isikud. Omaniku rahastatavad asutused võivad olla aktsiaseltsi liikmed omaniku loal. Otsuse AS-i loomiseks teevad asutajad ühiselt ja üksmeelselt, kuid seadus lubab ASi luua ühel isikul ja siis piisab selle isiku tahtest. Asutav Kogu teeb otsuseid kolmes põhiküsimuses: aktsiaseltsi asutamine, selle põhikirja kinnitamine ja juhtorganite valimine. Kõige olulisemates küsimustes tehakse otsused üksmeelselt. Juhtorganite moodustamise otsus tehakse kolmveerandilise häälteenamusega asutajatele kuuluvate häälte arvust vastavalt neile kuuluvate hääleõiguslike aktsiate koguarvule, arvestades nende varalist panust.

Seadus eristab kahte tüüpi aktsiaseltsisid – avatud ja suletud. Avatud aktsiaseltsidel (OJSC) on õigus korraldada nende emiteeritud aktsiate osas aktsionäride arv ei ole piiratud; Suletud aktsiaseltsides (CJSC) ei tohiks aktsionäride arv ületada viitkümmend, aktsiad jaotatakse asutajate või piiratud isikute ringi vahel, CJSC aktsionäridel on eesõigus osta ettevõtte teiste aktsionäride müüdud aktsiaid. (üksikasjalikud selgitused CJSC aktsiate ostueesõiguse kohta on toodud Vene Föderatsiooni Ülemkohtu ja Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumite 2. aprilli 1997. aasta resolutsioonis nr 4/ 8). Suletud aktsiaseltsi põhikapital ei või olla väiksem kui sajakordne summa minimaalne suurus föderaalseadusega kehtestatud töötasu ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval. OJSC puhul ei ole põhikapitali suurus väiksem kui tuhat korda miinimumpalk.

Võimalus omada OJSC-s piiramatul arvul asutajaid ja aktsionäre loob tingimused märkimisväärse kapitali mobiliseerimiseks, et tagada suurte majandusprobleemide lahendamine. CJSC aktsionäride arvu piiramine toob selle ärivormingu ettevõtetele lähemale piiratud vastutus ja loob nähtavuse eelise personal JSC ja see võib olla oluline nii JSC sisesuhete kui ka suhete jaoks välispartneritega.

Ainus JSC asutamisdokument on selle põhikiri. Ettevõtte asutajate vahel sõlmitud leping selle loomise kohta on lihtne seltsinguleping (leping ühistegevus) ja ei kehti asutamisdokumentide kohta (vt Vene Föderatsiooni relvajõudude pleenumi ja Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 2. aprilli 1997. aasta resolutsiooni N 4/8 lõige 3). Charter on kohalik normatiivakt aktsiaseltsi aktsionäride ja juhtorganite vaheliste sisesuhete reguleerimine. Selle õiguslik jõud ja siduv jõud JSC kõigi aktsionäride ja organite jaoks põhinevad mitte ainult asutajate poolt põhikirja heakskiitmise faktil, vaid ka JSC hilisemal riiklikul registreerimisel. Seadus sätestab ligikaudse loetelu teabest, mis peab põhikirjas sisalduma.

Hartas tehakse vahet informatiivsetel ja normatiivsetel sätetel. Teave, mida huvitatud isik hartast saab, peaks andma täieliku ülevaate JSC-st kui tsiviilõiguse subjektist, s.o. ennekõike individualiseerida aktsiaselts, iseloomustada tema tegevuse põhisuundi ja kajastada vara seisu. Harta määratleb aktsionäride õigused erinevate aktsialiikide puhul. See kehtestab aktsiaseltsi organisatsioonilise struktuuri, määrab kindlaks organite struktuuri ning normaliseerib nende moodustamise ja tegevuse korra.

Aktsionäride huve kaitstes sätestas seadus, et ainult ühehäälselt vastu võetud põhikirjaga saab kehtestada piiranguid ühele aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule või nende kogunimiväärtusele ühe aktsionäri kohta. Samuti on lubatud seadusest tulenev piirang ühele aktsionärile kuuluvate häälte maksimaalsele arvule, olenemata talle kuuluvate aktsiate arvust. Aktsiaseltsi põhikirja muudatused ja täiendused tehakse aktsionäride üldkoosoleku otsusega ja need jõustuvad nende riikliku registreerimise hetkest.

Aktsiaseltside eriliik, mis asub vahepositsioonil aktsiaseltside ja tootmisühistute vahel, on nn rahvaettevõte - ettevõtte töötajate aktsiaselts * (148).

19. juuli 1998. aasta föderaalseadus “Tööliste aktsiaseltside (riiklike ettevõtete) õigusliku staatuse iseärasuste kohta” * (149) (edaspidi rahvaettevõtete seadus) võeti vastu kooskõlas 1998. aasta seaduse lõikega 2. Art. Aktsiaseltside seaduse artikkel 1, kus on mainitud "muud föderaalseadused", mille mõju võib laieneda aktsiaseltsidele, millel on teatud omadused võrreldes üldsätted Aktsiaseltside seadus. Rahvaettevõtluse seaduse sätted peavad tagama mitte ainult aktsionäride, vaid ka nende ettevõtte töötajate, kes ei ole aktsionärid, otsese osalemise aktsiaseltsi juhtimises. Samuti on ette nähtud meetmete süsteem aktsionäride ja töötajate kaitsmiseks riikliku ettevõtte juhtorganitesse kuuluvate isikute võimaliku kuritarvitamise eest. Samal ajal algab püstitatud eesmärkide elluviimine tööliste aktsiaseltsi (rahvaettevõtte) loomise protseduuriga.

Tööliste aktsiaseltsid (rahvaettevõtted - PE) luuakse ainult äriorganisatsiooni - äripartnerluse ja ühiskonna, tootmisühistu ümberkujundamise teel. Riigi- ja omavalitsusüksuseid ei saa teisendada ühtsed ettevõtted, samuti avatud aktsiaseltsid, mille töötajatele kuulub alla 49% põhikapitalist (rahvaettevõtete seaduse artikkel 2). Eeldatakse, et viimasel juhul on töötajate mõju ettevõtte asjadele ebapiisav. Ümberkujundamise otsuse teevad olemasoleva äriorganisatsiooni osalejad.

NP loomise iseärasus seisneb selles, et selleks on vaja mitte ainult NP-ks ümberkujundatava kommertsorganisatsiooni osalejate tahte väljendamist, vaid ka selle organisatsiooni töötajate nõusolekut, s.o. aastal organisatsiooniga seotud isikud töösuhted. Osalejad otsustavad luua NP kolme neljandiku häälteenamusega. Rahvaettevõtluse seadus ei näita, millise häälteenamusega peavad äriorganisatsiooni töötajad oma nõusolekut avaldama. Tuleb arvestada, et nõusoleku kehtimiseks on vaja vähemalt kolmveerandit kõigi töötajate, sealhulgas ümberkujundatavas äriorganisatsioonis osalejate häältest. Mittetulundusühingu loomise järgmine etapp on lepingu sõlmimine riikliku ettevõtte asutamiseks nõusolekut avaldanud töötajate, kes soovivad saada selle aktsionärideks, ja ümberkujundatud äriorganisatsioonis osalejate vahel. Töötajad, kes ei nõustu äriorganisatsiooni ümberkujundamisega, ei osale lepingus ega saa NP aktsionärideks.

Mittetulundusühingu asutamisleping peab sisaldama aktsiaseltsi asutamislepingutele ühiseid andmeid (aktsiaseltside seaduse p 5, p 9) ning lisaks teavet äriühingute arvu kohta. aktsiad, mis võivad selle loomise ajal kuuluda igale töötajale, sealhulgas neile, kes on ümberkujundatavas äriorganisatsioonis osalejad ja kes on otsustanud saada NP aktsionäriks; iga äriorganisatsiooni osaleja, kes ei ole selle töötaja; iga üksikisik, kes ei ole ümberkujundatava äriorganisatsiooni ja/või juriidilise isiku liige. Ümberkujundatava äriorganisatsiooni aktsiate (aktsiad, aktsiad) rahaline väärtus, riikliku ettevõtte poolt oma aktsiate aktsionäridelt tagasiostmise tingimused, tingimused ja kord, et järgida riigi ettevõtete seaduse ja samuti tuleb ära näidata selle loomise lepingu tingimused. NP loomise ajal on vaja kindlaks määrata NP aktsiate eest tasumise vormid või ümberkujundatud äriorganisatsiooni aktsiate (aktsiad, aktsiad) NP aktsiate vastu vahetamise kord iga aktsionäri poolt NP loomise ajal.

Kui JSC jaoks on artikli 3 punkti 3 kohaselt ainus asutamisdokument. Tsiviilseadustiku artikkel 98 on harta, siis NP tegevuse jaoks suur tähtsus omandab ka loomislepingu. Leping aktsiaseltsi asutamise kohta, mis on sätestatud artikli lõikes 5. Aktsiaseltside seaduse § 9 määratleb asutajate suhted äriühingu asutamise ajal ning seltsingu asutamisleping pikendab selle kehtivust kogu selle eksisteerimise aja jooksul. Aktsiaseltsi asutamise leping reguleerib asutajate ühistegevust äriühingu loomise protsessis. Käesolev leping lõpeb pärast seda, kui lepingu pooled saavutavad enda seatud eesmärgi.

Mittetulundusühingu loomise leping ei kaota kehtivust pärast ettevõtte riiklikku registreerimist. Seda tõendab tema eeldused artikli lõikes 1 loetletud Rahvaettevõtluse seaduse § 3. Niisiis, vastavalt artikli lõikele 5. 4 käesoleva seaduse § 4 alusel mitteärilise ühingu loomise kokkuleppel ettevõtte osade osa koguarv aktsiad, mis võivad selle loomise ajal kuuluda kokku ümberkujundatud äriorganisatsiooni liikmetele, kes ei ole selle töötajad, võib määrata kuni viieks aastaks lõikes 5 sätestatust erinevalt. nimetatud leping reguleerib sisesuhteid NP-s kuni viie aasta jooksul pärast selle loomist. Kokkuleppe samalaadne mõju ühele töötajale kuuluda võiva NP aktsiate osa osas on sätestatud artikli 6 punktis 6. Rahvaettevõtluse seaduse § 4. Kas eelnev tähendab, et mittetulundusühingu asutamise lepingut tuleks lugeda selle juriidilise isiku üheks asutamisdokumendiks? Kui NP on aktsiaselts ja see asjaolu kajastub isegi seaduse pealkirjas - töötajate aktsiaseltside positsiooni iseärasusi käsitlevas seaduses, siis tuleks esitatud küsimusele vastata eitavalt ja Rahvaettevõtluse seaduse vastavaid sätteid, milles ettevõtte asutamislepingu kehtivus laieneb selle tegevusele, tuleb tunnistada artikli 3 lõike 3 reeglite rikkumiseks. 98 tsiviilseadustik.

Vastavalt artikli lõikele 2 Riiklike ettevõtete seaduse artikli 3 kohaselt peavad lepingule alla kirjutama kõik isikud, kes otsustavad saada NP aktsionärideks. Selle reegli rakendamine võib tekitada teatud praktilisi raskusi, kui aktsionärideks otsustajaid on märkimisväärne arv, kuna NP aktsionäride arv võib ulatuda 5000-ni. suur number isikud, kes soovivad saada aktsionäriks, võivad sõlmida lepingu volikirjaga, mille on väljastanud teatud arv kindlaksmääratud isikuid ühele neist kui volitatud isikust lepingut allkirjastama. Volikirja väljastavad isikud on seltsingu loomisele suunatud mitmepoolse lepingu osapooled. Tundub, et selline volikiri peab olema notariaalselt tõestatud.

2. Kinnisvara. Alus äritegevus JSC on põhikapital, mis koosneb aktsionäride poolt omandatud ettevõtte aktsiate nimiväärtusest. Ettevõtte põhikapital määrab ettevõtte vara minimaalse suuruse, mis tagab selle võlausaldajate huvid. Põhikapitali moodustamine toimub aktsiaseltsi asutamise käigus aktsiate eest tasumisega. Aktsiate eest saab tasuda sularahas, väärtpaberites (vekslid, tšekid, warandid jne), muude asjade või varaliste õiguste või muude rahalise väärtusega õigustega. Omandiõigustest tuleks mainida kodaniku või juriidilise isiku ainuõigust intellektuaalse tegevuse tulemustele ja samaväärsetele juriidilise isiku individualiseerimise vahenditele, toodete, tehtud tööde või teenuste individualiseerimisele (ettevõtte nimi, kaubamärk, teenusemärk, jne.). Kaubanduslik väärtus võib omada ka teatud informatsiooni (ärisaladust), mis sisaldub ka aktsiate eest tasumisel. Vara (sh varalised õigused) hinnatakse turuhinnaga. Turuhind on hind, millega müüja, kellel on täielik teave vara väärtuse kohta ja ei ole kohustatud seda müüma, oleks nõus seda müüma ning ostja, kellel on täielik teave vara väärtuse kohta ja kellel ei ole kohustust seda osta, oleks nõus seda ostma.

Aktsiaseltsis tuleb moodustada reservfond aktsiaseltsi kahjumi katteks, tema võlakirjade tagasimaksmiseks ja muude vahendite puudumisel aktsiate tagasiostmiseks. Reservfondi muuks otstarbeks kulutamine ei ole lubatud. Harta võib ette näha veel ühe erifondi moodustamise - ettevõtte töötajate korporatsioonifondi, mis kulutatakse aktsiate omandamiseks ja seejärel paigutatakse need aktsiaseltsi töötajate hulka. Seadus ei nimeta muid fonde, kuid ei keela nende loomist. Sellest lähtuvalt ei ole välistatud ka teiste sihtfondide hartasse kaasamise võimalus.

Aktsiaseltsi asutamisel fikseeritud põhikapital võib hiljem muutuda - suurendada või vähendada. Need asjaolud kajastuvad hartas ja registreeritakse selles muudatustena. Põhikapitali suurendamise otsuse teeb üldkoosolek või juhatus, kui põhikirjaga on talle sellised volitused antud. Otsuse selle vähendamise kohta saab teha ainult aktsionäride üldkoosolek. Põhikapitali suurendamine on võimalik aktsiate nimiväärtuse suurendamise või täiendavate aktsiate paigutamise teel, vähendamine - aktsiate nimiväärtuse vähendamise või nende koguarvu vähendamise teel. Aktsiate üldarvu vähendamine on lubatud eelkõige oma aktsiate soetamise kaudu, mis soetamisel lunastatakse. Aktsiaseltsil ei ole õigust langetada otsust osa paigutatud aktsiatest omandada, kui selle tulemusena jäävad ringlusse aktsiad, mille nimiväärtus kokku on väiksem kui seadusega kehtestatud põhikapitali tase. Aktsiate tagasiostmine toimub mitte ainult põhikapitali suuruse vähendamise otsuse alusel, vaid ka aktsionäride taotlusel seaduses sätestatud juhtudel. Hääleõiguslike aktsiate omanikul on õigus nõuda oma aktsiate tagasivõtmist, kui otsustatakse äriühingu saneerimine või suurtehing ning ta hääletas saneerimise või tehingu vastu või ei osalenud hääletamisel. Sama õigus on hääleõiguslike aktsiate omanikul aktsiaseltsi põhikirjas muudatuste ja täienduste tegemise või põhikirja kinnitamise otsuse korral. uus väljaanne, mille tagajärjel tema õigusi piirati.

Juhtnupud. Mis tahes juriidilise isiku tegevuse kõige olulisem küsimus on tema tahte kujundamine tsiviilringluse ühtse subjektina. Seadusega ette nähtud JSC organite struktuur on loodud tagama aktsionäride huvid, võimaluse reaalselt mõjutada. majanduslik tegevus JSC. Loodud on ainulaadne „kontrolli ja tasakaalu” süsteem.

Seadus määratleb JSC juhtorganite pädevuse. Selle ümberjagamine ametiasutuste vahel ei ole lubatud, välja arvatud piiratud arvul seaduses sätestatud juhtudel. Seega võib põhikirjas ette näha, et täitevorgani moodustamine ja tema volituste ennetähtaegne lõpetamine, mis dispositiivse õigusriigi kohaselt kuuluvad aktsionäride üldkoosoleku pädevusse, on juhatuse (nõukogu) pädevuses. ). Sama kehtib ka põhikirja muutmise küsimuse lahendamisel seoses põhikapitali suurendamisega. Juhatusel ei ole omalt poolt õigust oma ainuvolitusi täitevorganile üle anda.

Aktsiaseltsi põhiorgan on üldkoosolek aktsionärid, moodustades täitev- ja kontrollorganeid. Täitevorgan võib olla juhatus, direktoraat - kollegiaalsed täitevorganid või direktor, tegevdirektor- ainus täitevorgan. Täitevorganite senine tegevus on juhatuse (nõukogu) ja aktsionäride üldkoosoleku poolt moodustatud revisjonikomisjoni (audiitor) kontrolli all. Rahvaettevõtluse seadus nimetab organiteks ka aktsionäride üldkoosoleku (artiklid 10 ja 11), nõukogu (artikkel 12), peadirektori (artikkel 13) ja revisjoni (kontrolli) komisjoni (artikkel 14).

Üldkoosoleku pädevus määratakse Art. Aktsiaseltside seaduse § 48. Mitmete ettevõtte tegevuse olulisemate küsimuste lahendamine kuulub aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse – neid ei saa otsustamiseks üle anda ei aktsiaseltsi täitevorganile ega nõukogule (juhatusele). direktorid). Ainult küsimused põhikirja muudatuste ja täienduste kohta, mis on seotud ettevõtte põhikapitali suurendamisega vastavalt artiklile. 12 ja 27 seaduse.

Aktsionäride üldkoosolek on kohustatud kokku kutsuma igal aastal põhikirjas sätestatud tähtaegadel, järgides seaduses sätestatud tähtaegu. Erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus (nõukogu) omal algatusel, samuti aktsiaseltsi revisjonikomisjoni (audiitori), äriühingu audiitori, aktsionäri (aktsionäride), kes on nõus. omab vähemalt 10% hääleõiguslikest aktsiatest. Koosolek võib toimuda kas aktsionäride osavõtul või puudumisel hääletamise teel (küsitluse teel). Puudujate hääletamine saab lahendada paljusid aktsiaseltsi eluga seotud küsimusi, välja arvatud juhatuse, revisjonikomisjoni (audiitori) valimine, ettevõtte audiitori kinnitamine, majandusaasta aruannete, bilansi arvestamine ja kinnitamine. , kasumiaruanded, kasumi ja kahjumi jaotamine.

Üldkoosoleku otsused on aktsionäridele siduvad. Küll aga annab seadus aktsionärile õiguse koosoleku otsus vaidlustada ja nõuda kohtult selle kehtetuks tunnistamist. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine aktsionäri nõudmisel võib toimuda eelkõige üldkoosoleku toimumise päevast mitteõigeaegse teavitamise (teavitamata jätmise) korral; läbivaatamise võimaluse andmata jätmine vajalikke materjale(teave) koosoleku päevakorda võetud küsimuste kohta, tagaseljahääletamise sedelite hiline andmine.

Aktsionär võib taotleda kohtult üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kui samaaegselt on täidetud järgmised tingimused: 1) otsus tehti seadust, teisi määrusi või aktsiaseltsi põhikirja rikkudes; 2) hageja ei osalenud koosolekul, kus otsus tehti, ega hääletas selle vastu; 3) see otsus rikkus aktsionäri õigusi ja õigustatud huve.

Üldkoosolek ei saa teostada kõiki oma volitusi iseseisvalt: mõnel juhul peab üldkoosoleku toimingu algatama juhatus (nõukogu). Eelkõige lahendatakse nõukogu ettepanekul aktsiaseltsi ümberkorraldamise küsimused - ühinemine, ühinemine, jagunemine, eraldumine ja ümberkujundamine. Ettevõtte vabatahtliku likvideerimise korral esitatakse küsimus ka juhatuse (nõukogu) ettepanekul üldkoosolekule.

NP aktsionäride üldkoosoleku pädevus määratakse selliselt, et oleks tagatud võimalikult suur osalus ettevõttes töötavatest aktsionäridest võimalikult suurest arvust. See saavutatakse üldkoosoleku otsusega määrata NP aktsiate maksimaalne osakaal aktsiate koguarvus, mida võivad ühiselt omada üksikisikud, kes ei ole ettevõtte töötajad ja/või juriidilised isikud. Sama eesmärki täidab ka otsus ühe NP töötaja omanduses olevate aktsiate maksimaalse osakaalu kohta nende koguarvus.

Küsimuste loetelu, mille läbivaatamine ja lahendamine on NP üldkoosoleku pädevuses, vastab üldjoontes art. Aktsiaseltside seaduse § 48. Peamine erinevus seisneb rahvaettevõtlusseadusega välja pakutud hääletussüsteemis. Kavandatavad "omadused" on täielikult vastuolus aktsiaseltside olemasolu ja tegevuse aluspõhimõttega, kus hääletamine toimub põhimõttel "üks aktsia - üks hääl". Selle põhimõtte määrab aktsiaseltsi kui kapitaliühingu olemus. Mitte ilmaasjata räägitakse aktsiaseltside seaduse mitmetes artiklites "hääleõigusega aktsiatest" (näiteks artikkel 49). Aktsiaseltsi asjades osalemiseks peab osalema selle kapitalis - võib öelda, et hääle ei anna aktsionär, vaid tema kapital, mis väljendub talle kuuluvates aktsiates. Rahvaettevõtluse seaduse artikkel 10 teeb ettepaneku langetada ettevõtte toimimise kõige olulisemate küsimuste üle teistsuguse, mitteaktsialise kuuluvuse põhimõtte - "üks aktsionär - üks hääl" - järgi. Samal põhimõttel tehakse ettepanek teha otsus ametiaja hääletamisel loenduskomisjon koosolekul. On üsna ilmne, et põhimõte "üks osaleja - üks hääl" laenati äriorganisatsioonide täiesti erinevast organisatsioonilisest ja õiguslikust vormist, mis ei põhine mitte kapitali koondamisel, vaid üksikisikute liidul - tootmisühistutelt. Artikli 2 lõige 2 Tootmisühistute seaduse § 15 sätestab, et igal ühistu liikmel, olenemata tema osa suurusest, on ühistu liikmete üldkoosoleku otsuste tegemisel üks hääl.

Ettevõtte töötajad, kes ei ole aktsionärid, saavad osaleda NP aktsionäride üldkoosoleku töös nõuandva hääleõigusega (Rahvaettevõtete seaduse § 10 punkt 5). Seadus ei määra sellise osaluse kvantitatiivseid proportsioone – see ei ütle, kas koosolekul on õigus osaleda kõigil töötajatel, kes ei ole aktsionärid, või mõnel osal neist. Ettevõtte ärihuvide seisukohalt tekitab see reegel kahtlusi, kuna nende isikute osalemine, kes ei ole oma rahalisi vahendeid otseselt aktsiaseltsi investeerinud, võib negatiivselt mõjutada ärisaladuse järgimist.

Juhatuse (nõukogu) moodustamine on üle viiekümne aktsionäriga aktsiaseltsile kohustuslik. Väiksema osanike arvuga äriühingu põhikirjas võib ette näha, et juhatuse (nõukogu) ülesandeid täidab aktsionäride üldkoosolek (aktsiaseltside seaduse artikkel 64). Juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse Art. Seaduse artikkel 65. Selle organi ainupädevusse kuulub eelkõige äriühingu tegevuse prioriteetsete valdkondade kindlaksmääramine, ühingu aktsionäride korraliste ja erakorraliste üldkoosolekute kokkukutsumine (v.a seaduse § 55 lõikes 6 sätestatud juhud), kinnitamine. üldkoosoleku päevakord, soovitused dividendiaktsiate suuruse ja selle maksmise korra kohta.

Juhatuse (nõukogu) liikmed valib aktsionäride üldkoosolek üheks aastaks ja neid saab tagasi valida rohkem kui üks kord. Kollegiaalse täitevorgani (juhatus, eestseisus jne) liikmed ei saa moodustada enamust juhatuse (nõukogu) koosseisust ning ainsal täitevorganil (peadirektor, president jne) ei ole õigust samaaegselt olla juhatuse liikmed (peadirektor, president jne). juhatuse (nõukogu) esimees.

NP-de jaoks näeb seadus ette ka nõukogu, mis on kollegiaalne organ, mis vastavalt §-s 7 sätestatud tingimustele. Ettevõtlusseaduse § 12 alusel võib valida töötajate esindaja, kes ei ole aktsionär. Peadirektor, esimees ja kontroll(revisjoni)komisjoni liikmed valitakse ainult aktsionäride hulgast.

Peadirektor on NP ainuke täidesaatev organ, aktsiaseltside seadus aga annab aktsionäridele võimaluse ise otsustada, kas neil on kollegiaalne või ainuke täidesaatev organ. Nõukogu esimehe küsimus on lahendatud vähem demokraatlikult kui aktsiaseltside seaduses. Artikli 2 punkt 2 Aktsiaseltside seaduse § 66 keelab ainsal täitevorganil (peadirektoril jne) olla samaaegselt nõukogu esimees. Punkti 4 art. Rahvaettevõtluse seaduse § 12 as üldreegel kehtestab, et nõukogu esimeheks on NP ex-officio peadirektor, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Võib pidada üsna põhjendatuks eeldada, et enamasti valitakse seaduse dispositiivses normis pakutud skeem.

Artikli lõike 10 reeglit ei saa pidada aktsionäride õiguste laiendamiseks. Rahvaettevõtluse seaduse § 10: nõukogu otsus keelduda NP peadirektori ja kontrollkomisjoni esimehe ametikohale valimiste päevakorda võtmisest või kandidaadi võtmisest valimisnimekirja. nõukogu liikme ja kontrollkomisjoni liikmena saab edasi kaevata kontrollkomisjonile, mille otsus on selles küsimuses nõukogule kohustuslik. Tundub, et eeltoodud reegel ei tohiks takistada kontrollkomisjoni otsuse kohtus edasikaebamist. Kohtuliku kaebeõiguse keelamine tähendaks NP aktsionäride õiguste põhjendamatut piiramist võrreldes neile seadusega antud õigustega.

Aktsiaseltsis luuakse täitevorgan, mis on loodud juhtimise teostamiseks praegused tegevusedäriühing (aktsiaseltside seaduse artikkel 69). Tema ülesandeks on ühingu aktsionäride üldkoosoleku ja juhatuse (nõukogu) otsuste täitmise korraldamine. Täitevorganisse saab valida nii aktsionäre kui ka isikuid, kes ei ole aktsionärid. Seltsi täitevorgani volitused võib üldkoosoleku otsusega lepingu alusel üle anda äriorganisatsioonile või üksikettevõtja(juhile).

Aktsionäride õigusaktid loovad tingimused aktsionäride, eriti vähemuste õiguste kaitsmiseks aktsiaseltsi juhtorganitesse kuuluvate isikute kuritarvitamise eest. Seetõttu sisaldab aktsiaseltside seadus eeskirju üldkoosoleku, juhatuse ja täitevorgani otsuste vaidlustamise võimaluse kohta. Aktsionäri õiguste ja huvide kaitse toimub kahes suunas - tema varaliste õiguste kaitse ja tema õiguse kaitse osaleda aktsiaseltsi juhtimises. Loomulikult on aktsionäri varalised õigused tihedalt seotud õigusega osaleda ettevõtte juhtimises.

Aktsiaseltside seaduse artikkel 71 määrab kindlaks äriühingu juhatuse (nõukogu), ainsa täitevorgani liikmete ja kollegiaalse täitevorgani liikmete vastutuse kahju eest, mis on tekitatud äriühingule nende süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu. ). Kui kahju tekitamises on süüdi mitu neist isikutest, on nende vastutus ühiskonna ees solidaarne.

Aktsionäride õigused ja kohustused. Aktsionäri olulisim varaline õigus on tema õigus saada aktsiaseltsi kasumist dividende. Otsuse dividendide maksmise kohta teeb aktsionäride üldkoosolek (aastadividendid) või juhatus (vahedividendid - kvartali eest, poolaasta eest). Ettevõte on kohustatud maksma ainult väljakuulutatud dividende. Õigus saada dividende tekib aktsionäril pärast seda, kui ettevõte on teinud otsuse nende maksmise kohta, millega määratakse kindlaks dividendide suurus erinevatele aktsialiikidele. Tasumisega viivitamise korral on aktsionäril õigus esitada kohtusse nõue talle võlgnetavate summade sissenõudmiseks JSC-lt. Kui dividende vastava perioodi eest välja ei kuuluta, ei teki õigust nõuda nende maksmist.

Sama kategooria (tavaliste) aktsiatelt makstavate dividendide summa on sama. Aktsiatelt makstava dividendi suuruse kehtestamine sõltuvalt näiteks aktsionäri staažist aktsiaseltsile kuuluvas ettevõttes, aktsiate omamise perioodist ei saa ära võtta õigust saada dividende; nende summa piiratud töödistsipliini rikkumise eest * (150).

Eelisaktsiate omanikel ei ole õigust nõuda põhikirjas ette nähtud dividendide maksmist, kui üldkoosolek otsustas teatud tüüpi aktsiatelt dividende mitte maksta või maksta neid mittetäielikult. Sellise otsuse puudumisel võivad aktsionärid - eelisaktsiate omanikud, mille dividendide suurus on kindlaks määratud põhikirjas, nõuda nende maksmist fikseeritud aeg, ning tähtaja rikkumisel õigus pöörduda kohtusse. Muidugi juhtudel, kui seadusest tulenevalt ei ole äriühingul õigust teha otsust dividendide maksmise kohta, ei ole aktsionäridel õigust nende maksmist nõuda.

JSC ja selle aktsionäride huvid on loodud kaitsma seaduse eeskirju suuremad tehingud ja huvi selle vastu, et ettevõte tehingu lõpule viiks. Suurema tehingu tegemisel, mis sarnaselt teiste tehingutega on seotud äririskiga, võivad tõenäolised kahjud tõsiselt kahjustada aktsiaseltsi varalist stabiilsust. Seetõttu nõuab seadus aktsiaseltsi enda ja tsiviilkäibe jätkusuutlikkuse huvides erilist ettevaatlikkust ja erireeglite järgimist. Suurtehingutena kajastatakse üks või mitu omavahel seotud tehingut vara omandamiseks või võõrandamiseks või vara võõrandamise võimaluseks ettevõtte poolt, mille väärtus moodustab üle 25% aktsiaseltsi vara bilansilisest väärtusest. selliste tehingute tegemise otsuse tegemise kuupäeva seisuga. See hõlmab ka tehingut või mitut sellega seotud tehingut lihtaktsiateks konverteeritavate lihtaktsiate või eelisaktsiate paigutamiseks, mis moodustavad rohkem kui 25% ettevõtte varem paigutatud lihtaktsiast. Otsus suurtehingu tegemiseks summas 25 kuni 50% varade bilansilisest väärtusest peab olema tehtud juhatuse (nõukogu) ühehäälselt ja kui üksmeelt ei saavutata, võib küsimuse esitada varade bilansilise väärtuse kohta. üldkoosolek.

Et tugevdada ettevõtte aktsionäride ja töötajate huvide tagamist, kohaldatakse Art. Rahvaettevõtluse seaduse § 15 kohaselt on tehingu “suureks” kvalifitseerimise kriteeriumi muudetud. Tegemist on tehinguga, mille esemeks on vara väärtusega 15–30% ettevõtte vara bilansilisest väärtusest. Erinevalt Art. Vastavalt Aktsiaseltside seaduse §-le 79 nõuab rahvaettevõtete seadus, et suurtehingu kohta tuleb ka nõukogu ühehäälne otsus kokku leppida kontrollkomisjoniga. Suurtehingut, mille esemeks on vara, mille väärtus ületab 30% ettevõtte vara bilansilisest väärtusest, saab teha ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kolmveerandi häälteenamusega. . Tähelepanuväärne on asjaolu, et Art. Aktsiaseltside seaduse § 78 viitab olulisele tehingule, mis on seotud ettevõtte poolt vara omandamise või võõrandamisega. Rahvaettevõtlusseaduses me räägime"suure tehingu tegemisel, mille esemeks on vara." Aga tehingut, mille esemeks on vara, ei seostata alati võõrandamise või omandamisega - selleks võib olla ka üürileping, vara tasuta kasutusse andmise leping vms. Seega on ilmne, et rahvaettevõtete seadus kehtestas NP aktsionäride ja töötajate huvides täiendavad piirangud. Kuid nagu igal piirangul, on ka sellel oma positiivne ja negatiivsed küljed. Tehingute sõlmimise protseduuri keerulisemaks muutmine vähendab äriotsuste tegemise efektiivsust, mis turutingimustes võib kaasa tuua negatiivseid tagajärgi.

Esimest korda ilmus Venemaa aktsiaseadusandluses sidusisikute kategooria, mis on seotud ettevõtte tehingu vastu huvi tundmise probleemiga. Sidusettevõteteks nimetatakse tavaliselt isikuid, kes aktsiaseltsis teatud aktsiate omandamise tulemusena kas oma ametikoha tõttu ettevõttes (juhatuse liige, täitevorgan) või muudel asjaoludel võib ühel või teisel määral kontrollida ettevõtte tegevust. JSC sidusettevõtted võivad olla peamine äriühing, mille suhtes JSC on tütarettevõte; aktsionär, kellel on õigus käsutada rohkem kui 20% antud äriühingu hääleõiguslikest aktsiatest; äriühingu juhatuse liige, äriühingu muudes juhtorganites töötav isik jne * (151).

Tehingust huvitatud isikuteks loetakse aktsiaseltsi juhatuse liiget, teistes juhtorganites ametikohal töötavat isikut, aktsionäri (aktsionärid), kellele koos sidusettevõtja(te)ga kuulub 20 protsenti või enam äriühingu hääleõiguslikest aktsiatest, kui need isikud, nende abikaasad, vanemad, lapsed, vennad ja õed, samuti kõik nende sidusettevõtted: 1) on sellise tehingu pooled või osalevad selles esindajana või vahendaja, 2) omama 20 protsenti või enam tehingu osapooleks või selles esindaja või vahendajana osaleva juriidilise isiku hääleõiguslikest aktsiatest (aktsiad, aktsiad) ja 3) omama ametikohti juriidilise isiku aktsiaseltsi juhtorganites. juriidiline isik, kes on tehingu pooleks või osaleb selles esindaja või vahendajana. Selleks, et vähendada või täielikult kõrvaldada tehingu tegemise otsust mõjutada ja selle tingimusi määravate isikute huvist tulenevat negatiivset mõju aktsiaseltsi huvidele, kehtestas seadus erireeglid. Nende olemus seisneb huvitatud isikute eemaldamises tehingu sõlmimise otsustusprotsessis osalemisest. Kui tehingust on huvitatud üks või mitu juhatuse liiget, tehakse otsus asjast huvitatud juhatuse liikmete häälteenamusega. Kui kogu juhatus on huvitatud, peab otsuse tegema aktsionäride üldkoosolekul aktsionäride enamus, kes ei ole selle tehingu lõpuleviimisest huvitatud.

Rahvaettevõtluse seaduse artikkel 16 sisaldab reegleid mitte ainult suurte tehingute kohta, vaid ka tehingute kohta, mille vastu on huvitatud isikud alates juhtimismeeskond ettevõtetele. Üks selle seaduse nõuetest, nagu ka Art. Aktsiaseltside seaduse artikkel 82 kohustab asjassepuutuvaid isikuid esitama teavet oma huvide kohta. Rahvaettevõtlusseadus kehtestas, et kui nõutud andmeid ei esitata õigeaegselt, on kontrollkomisjonil kohustus viia seaduse täitmata jätmise küsimus üldkoosolekule. Seadus ei näita, milline peaks olema üldkoosoleku reaktsioon. On ebaselge, kui kiiresti jõuab üldkoosolek seda teadet arutada ja tehingu keelata või vastupidi heaks kiita. Kui tehing sooritati teabe esitamise nõuet rikkudes, kohaldatakse Art. Aktsiaseltside seaduse § 84 kohaselt ning kasutama võimalust tehing kehtetuks tunnistada.

Aktsiaseltsi reorganiseerimine ja likvideerimine. Aktsiaseltsi reorganiseerimine tähendab, et saneeritava ühingu õigused ja kohustused lähevad õigusjärgluse korras üle teistele juriidilistele isikutele. Saneerimine võib toimuda kas JSC enda otsusega (vabatahtlik) või pädeva asutuse otsusega. Seega võimaldab konkurentsiseadus sundjaotada “majandusüksusi” (sh aktsiaseltsid), kes teatud majandusharus valitseval positsioonil olles teostavad monopoolset tegevust ja (või) nende tegevus toob kaasa olulise piirangu. konkurentsist * (152).

Juriidilise isiku ümberkorraldamise vormide hulgas ja varem venelastele tuntud tsiviilõigus 1994. aasta tsiviilseadustik ja seejärel aktsiaseltside seadus mainivad ümberkujundamist. AS-i saab ümber kujundada piiratud vastutusega äriühinguks või tootmiskooperatiiviks. Äriühinguks (täis- või piiratud) või tarbijate kooperatiiviks ümberkujundamine ei ole lubatud. Ümberkujundamisel tuleb arvesse võtta seda tüüpi äriorganisatsioonidele omaseid reegleid. Seadusega ei ole vastuolus üht tüüpi aktsiaseltsi ümberkujundamine teiseks: avatud aktsiaselts kinniseks aktsiaseltsiks ja vastupidi. Piirangud on siin tingitud kehtestatud maksimaalsest aktsionäride arvust - kinnises aktsiaseltsis ei tohiks neid olla rohkem kui 50, seega aktsiaselts suurem arv aktsionäre ei saa ümber kujundada kinniseks aktsiaseltsiks. Samal ajal ei kuulu CJSC ümberkujundamine OJSC-ks, kui selle põhikapitali suurus on alla OJSC jaoks kehtestatud miinimumtaseme.

Aktsiaseltsi likvideerimisel lõpetamisel kohaldatakse kõigile juriidilistele isikutele ühiseid tsiviilseadustiku norme ja aktsiaseltside seaduse vastavaid norme. AS-i saab likvideerida vabatahtlikult - aktsionäride endi otsusel või sunniviisiliselt - kohtu otsusega. Tsiviilseadustik nimetab AS-i vabatahtlikuks likvideerimiseks ainult kahte põhjust - juriidilise isiku loomise perioodi möödumist ja selle loomise eesmärgi saavutamist. Otsus likvideerimise kohta tuleb teha koheselt kirjutamine teatatud JSC registreerimiskoha riiklikule registreerimisasutusele.

Aktsiaseltsi sundlikvideerimine toimub kohtuotsusega tsiviilseadustikus sätestatud alustel: ilma loata (litsentsita) või seadusega keelatud tegevuse või muu jämeda seaduserikkumisega või muul viisil. reguleerivad õigusaktid. Sundlikvideerimise aluseks on ka aktsiaseltsi maksejõuetus (pankrot). Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise tingimused ja kord, samuti likvideerimismenetluse erisused määratakse kindlaks pankrotiseadusega, krediidiasutuste puhul aga 25. veebruari 1999. aasta föderaalseadusega “Maksejõuetuse (pankroti) kohta. ) krediidiasutustest” * (153).

Mille avab üks või mitu asutajat. Need võivad olla välisriigi kodanikud või selle riigi kodanikud, kus ettevõte avatakse, kuid nende arv ei tohiks ületada 50 inimest. CJSC jaoks on olemas väikseim suurus Venemaa seaduste kohaselt põhikapital, mis on 100 miinimumpalka. Maksta saab sularahas või vara. Pärast registreerimist antakse ettevõttele pool sellest summast või rohkem tasumiseks aega kuni kolm kuud. Ülejäänud summa tasumiseks antakse veel üheksa kuud.

Iseärasused

Kinnine aktsiaselts on mugav lahendus selles mõttes, et selles osalejate vastutus laieneb ainult nendele vahenditele, mille eest aktsiad osteti. Kui ettevõte tuleb sulgeda, ei teki neile täiendavaid materiaalseid kulutusi. Samas võimaldab edukas äri aktsionäridel saada väärtpaberitelt teatud dividende. (CJSC) eristub ka oma väärtpaberite levitamise võimatuse poolest. Tegelikult kuuluvad nad eranditult kitsale isikute ringile, kelle andmed sisalduvad ettevõtte põhikirjas. Samal ajal on keelatud aktsiate võõrandamine ilma ettevõtte ülejäänud osalejate nõusolekuta volitamata isikutele või juriidilistele isikutele. Kinnises aktsiaseltsis töötamine ei eelda kohustuslikku kaasamist aktsionäridena. Kõik see muutub võimsaks takistuseks kolmandate osapoolte investeeringute kaasamisel organisatsiooni põhitegevustesse.

Kuid kui suletud aktsiaseltsi aktsionäride koosseisu oli võimalik muuta, ei tohiks asutajad sellest ühtegi valitsusasutust teavitada. Kõik suletud aktsiaseltsi loomise ja toimimise korra kohta on sätestatud tsiviilseadustikus ja mõnes föderaalseaduses.

Loomise taust ja põhitõed

Kuigi NSV Liidu majanduses oli teatav osa aktsiaseltsidest, kaasaegne ajalugu Selline ettevõtlus sai alguse alles eelmise sajandi üheksakümnendate aastate teisel poolel, pärast seda, kui RSFSRi ministrite nõukogu võttis vastu aktsiaseltside ja piiratud vastutusega äriühingute määrused. Nüüd on selliste organisatsioonide tegevust reguleerivad mitmed dokumendid:

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimene osa, artiklid 96–106.

26. detsembri 1996. aasta föderaalseadus nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta”.

Vene Föderatsiooni vahekohtukoodeks.

Föderaalseadus "Pankade ja pangandustegevuse kohta", samuti muud seadused, mis näevad ette organisatsioonide tegevuse korra finantsturul.

Föderaalseadus "Riigivara erastamise kohta" ja sellega kaasnevad dokumendid.

Tegevuse tunnused

Aktsiaselts avatud ja suletud on kahte tüüpi organisatsioonilised ja juriidilised vormid, millel on teatud sarnasused ja erinevused. Kaasaegses Venemaa seadusandlus puuduvad andmed selle kohta, kas need ettevõtlusvormid on erinevad või võib neid olla ainult kahte sorti. Et paremini mõista, mis on avatud ja suletud aktsiaselts, esitatakse allpool loetelu nende vastastikustest erinevustest.

Iseloomulikud tunnused

Niisiis oleme jõudnud kahe organisatsioonilise ja juriidilise tegevusvormi vahelise erinevuse määratlemiseni. Suletud aktsiaselts on organisatsioon, mille aktsiad jaotatakse eranditult asutajate või teiste eelnevalt kindlaks määratud isikute vahel. Selline ettevõte on ilma jäetud õigusest aktsiaid märkida. Osalejatel ei ole lubatud jaotada väärtpabereid paljude juriidiliste ja üksikisikud.

CJSC aktsiad

Kinnisele aktsiaseltsile on iseloomulik ka see, et sellise äriühingu kapital jaguneb osadeks, mis on hajutatud piiratud arvu aktsionäride vahel. Igal neist on kohustuslikud õigused seoses organisatsiooni varaga, aga ka vastutus nende kohustuste piires. Võib teha aktsiate jaotamist aktsionäride vahel erinevaid viise, kuid loomise etapis toimub see ainult asutajate vahel. Igaühele neist on antud õigus müüa väärtpabereid hiljem aktsiaseltsi uutele osalejatele, mille hulka kuuluvad mõnikord isegi palgatud tööorganisatsioonid.

Olukord teistes riikides

Välismaal tegeleb riik ettevõtte aktsiate jaotamise stimuleerimisega esindajate vahel töökollektiivi. Näiteks USA-s saavad seda lähenemist praktiseerivad ettevõtted maksusoodustused summas 5-25% põhimäärast. Seetõttu kaasneb tööga kinnises aktsiaseltsis sageli ka osa aktsiate omandamine. Kuid mitte kõik tööjõu liikmed pole valmis aktsionärideks saama. Enamik on töötaja staatusega üsna rahul, kuna ei ole valmis ettevõtte väärtpaberite kaasomanikuks saamisega riske võtma.

CJSC ja LLC

Varem territooriumil Venemaa Föderatsioon Kehtis seadus "Ettevõtluse ja ettevõtlustegevuse kohta", mille kohaselt ei eraldatud CJSC organisatsioonilise ja juriidilise vormina LLC-st. Neil kahel organisatsioonitüübil on endiselt mitmeid sarnaseid omadusi:

Põhikapitali moodustamine ja sellele järgnev aktsiateks jagamine on absoluutselt sama. Igal sellises organisatsioonis osalejal on oma isiklik osa, mis on tema valdamise, käsutamise ja kasutamise objekt.

Aktsionäride vastutus mõlemas omandivormis on täpselt ühesugune, vaid aktsiate omandiõiguse piires.

Vara ja tulu jaotus likvideerimise tõttu on täiesti identne. Iga sellise äriettevõtte vara ja kasum jaotatakse põhikapitalis osalejate osade järgi, kui asutamisdokumentides ei ole sätestatud teisiti.

Aktsiaselts suletud tüüpi, nagu LLC, eeldab, et selle liikmetel on selle juhtimises võrdne roll. Iga aktsionäri võimalused sõltuvad otseselt tema osa suurusest põhikapitalis, kui asutamisdokumentatsioon ei sisalda muud teavet.

Suletud aktsiaseltsides ja LLC-des on osalemise olemus suletud, mis eeldab selgelt fikseeritud osalejate koosseisu, selle koosseisu piirangute olemasolu ja kõigi osalejate kohustuslikku nõusolekut uute kaasamisel.

Mõlemad organisatsioonivormid kasutavad ühe isiku asutamisvõimaluste kindlaksmääramisel sama lähenemisviisi. Samas ei saa aktsiaselts kuuluda ühele osalejale, kui tegemist on mõne muu äriettevõttega, kuhu kuulub ainult üks asutaja.

Muudatused seadusandluses

IN viimased aastad tehti aktiivset tööd selle nimel, et suletud aktsiaseltsi ja LLC-ga ei oleks võimalik tuvastada, mistõttu Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja sellele järgnevate seaduste väljatöötamise protsessis eristavad tunnused et nendel organisatsioonivormidel on:

LLC-d võivad emiteerida väärtpabereid, kuid ei saa emiteerida aktsiaid, mis võimaldavad määrata juriidiliste ja füüsiliste isikute osaluse põhikapitalis koos järgneva dividendide kogumisega. Suletud aktsiaselts on kohustatud emiteerima väärtpabereid. Sel juhul on kohustuslik koostada aktsionäride register, kuhu kantakse kõik organisatsiooni osalejad, mida LLC jaoks ei kasutata.

LLC-s osalejate aktsiaid põhikapitalis saab jagada mis tahes arvuks osadeks, samas kui CJSC aktsionäride aktsiad on jagamatud. See tähendab, et ükski osaleja ei saa oma osa aktsiakapitalist müüa ega loovutada.

CJSC aktsiad pole mitte ainult omandi näitaja, vaid ka pärimisobjekt. Selgub, et kinnise aktsiaseltsi aktsionäride õigusjärglased tuleb LLC-ga liitumise protsessis kindlasti aktsepteerida. See funktsioon puudub.

LLC-st väljaastumise korral võivad osalejad nõuda neile kuuluva vara aktsiate eraldamist, kui see on põhikirjas märgitud, kuid CJSC aktsionäridel ei ole õigust selliseid nõudeid esitada. Selgub, et aktsionäridel ei ole võimalust nõuda ettevõtte poolt ettevõttesse sissemakstud raha tagastamist või aktsiate väärtuse väljamaksmist, vaid küsida ülejäänud osalejatelt nõusolekut aktsiate võõrandamiseks teistele aktsionäridele või kolmandatele isikutele. See võib nõuda ettevõtte ümberkorraldamist.

Suletud aktsiaselts peab pidama aktsionäride registrit, kus on vaja andmeid iga registreeritud isiku kohta, samuti talle kuuluva aktsiapaki suuruse ja koosseisu kohta.

Avatud ja suletud aktsiaseltsid maksustatakse erinevalt. Uute aktsiate väljalaskmise käigus on OÜ-l kohustus tasuda maksu, mille suurus on 0,8% emiteeritud väärtpaberite nimiväärtusest.

LLC-s on avamiskulud alati madalamad kui kinnises aktsiaseltsis.

Suletud aktsiaselts: loomine

Mõnikord moodustatakse kinnine aktsiaselts seetõttu, et asutajad soovivad luua aktsiaseltsi, kuigi asutamisobjektiks võiks olla ka OÜ. Selle põhjuseks on asjaolu, et mõiste “aktsiaselts” kõlab palju soliidsemalt ja muljetavaldavamalt kui piiratud vastutusega äriühing. Tavalised inimesed peavad sellist ettevõtet stabiilsemaks, auväärsemaks ja prestiižsemaks. Seetõttu püüab eraettevõtja seda võimalust mitte kasutamata jätta, maskeerides ühe asutajaga suletud aktsiaseltsi aktsionäriks.

Klassikaline lähenemine

Kinnine aktsiaselts on osalejate kapitaliühendus, mille koosseis tuleb moodustada iga aktsionäri isiklikul valikul. Isik, kes on ostnud vähemalt ühe kinnise aktsiaseltsi aktsia, saab selle aktsiaseltsi kutseliseks kaasomanikuks, millel on mõned olulised omadused:

Aktsionäridele ei kehti struktuuri kohustused võlausaldajate ees;

Kinnises aktsiaseltsis on aktsionäride varast täiesti eraldiseisev vara ning seetõttu tekib ühingu maksejõuetuse korral osanike risk vaid neile kuuluvate aktsiate amortisatsiooni tõttu;

CJSC aktsionäridel on varalised ja isiklikud õigused.

Kui rääkida tööst kinnises aktsiaseltsis, siis teistest organisatsioonidest erinevusi ei ole. Tööle võtmine, tasumine palgad ja lisatasud, samuti vallandamine toimub vastavalt tööseadusandlusele.

Aktsiaselts

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule on aktsiaselts äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks; Aktsiaseltsi liikmed (aktsionärid) ei vastuta selle kohustuste eest ja kannavad ühingu tegevusega kaasneva kahju riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaseltsi ärinimi peab sisaldama selle nime ja märget selle kohta, et ettevõte on aktsiaselts.

Aktsiaselts kuulub kapitali koondamisel põhinevate äriorganisatsioonide kategooriasse. Ettevõtte äriline iseloom eeldab, et ühingu tegevuse põhieesmärk on kasumi saamine ja selle aktsionäride vahel jaotamise võimalus, ning määrab ka ühingu õigusvõime olemuse.

Erinevalt äripartnerlused, milles on otsustav roll isikuomadused osalejad ise, ettevõtte tegevuses on peamiseks teguriks kapital, mida saavad juhtida erialaselt koolitatud isikud, kes ei ole aktsionärid. Aktsionäride peamine kohustus on panustada ettevõtte põhikapitali. Seetõttu ei ole aktsionäride isik ettevõtte tegevuses määrava tähtsusega. Nendel pindadel põhineb eelkõige võimalus luua ühest isikust ettevõte, mis on välistatud äripartnerluste puhul.

Ettevõttel on kohustus omada põhikapitali, mis ei tohi olla väiksem ette nähtud suurusest seaduse järgi aktsiaseltside kohta (kinnisel aktsiaseltsil 100 ja avatud aktsiaseltsil 1000 miinimumpalka).

Aktsionäriõiguses kehtib ühingu poolt väärtpaberite järelturule paigutatud aktsiate vaba ringluse põhimõte. Kinnises aktsiaseltsis teostatakse aktsionäride õigust võõrandada neile kuuluvaid aktsiaid ilma teiste aktsionäride ja äriühingu (mida esindab mõni selle juhtorgan) nõusolekuta, järgides aktsiate ostueesõigust. müüvad teised aktsionärid.

Aktsionäride isiklik vastutus ettevõtte võlgade eest üldreegel välistatud. Aktsionärid kannavad ainult ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaselts, mille osalejad saavad oma aktsiaid võõrandada ilma teiste aktsionäride nõusolekuta, on avatud aktsiaselts. Tal on õigus korraldada emiteeritud aktsiate avatud märkimist ja nende vaba müüki. Avatud aktsiaselts on kohustatud igal aastal avalikuks teadmiseks avaldama majandusaasta aruande, bilansi ja kasumiaruande.

Aktsiaselts, mille aktsiad jaotatakse ainult asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel, on kinnine aktsiaselts. Tal ei ole õigust korraldada enda emiteeritavate aktsiate suhtes avatud märkimist ega pakkuda neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele. Kinnise aktsiaseltsi aktsionäridel on ostueesõigus selle äriühingu teiste aktsionäride poolt müüdavate aktsiate ostmiseks.

Osalejate arv kinnises aktsiaseltsis ei tohi ületada kehtestatud arvu seaduse järgi aktsiaseltsidel (50 inimest), vastasel juhul kuulub ümberkujundamine avatud aktsiaseltsiks aasta jooksul. Aktsiaseltside seaduses sätestatud juhtudel kinnine aktsiaselts Võib olla on kohustatud avalikustama majandusaasta aruande, bilansi ja kasumiaruande.

Seega erinevad avatud ja kinnised aktsiaseltsid ennekõike ettevõtte aktsiate ostmise ja müümise korra poolest väärtpaberite järelturul, nende poolt paigutatavate aktsiate märkimise viiside, aga ka aktsiate arvule esitatavate nõuete poolest. vastavat liiki ettevõtte aktsionärid.

Avatud ettevõtte maksimaalne aktsionäride arv ei ole piiratud. Seda aktsiaseltsi vormi kasutatakse paljude inimeste kapitali koondamiseks äritegevuseks. Kinnise ettevõtte loomise esialgne eeldus on seotud põhimõttelise sooviga piirata selle aktsionäride koosseisu. Seetõttu iseloomustab kinnist ühingut liikmete kinnine koosseis, mis väljendub kinnise ühingu osanike arvu piiramises ja ühingu poolt sooritatud kinnises aktsiate märkimises ning aktsionäride ostueesõiguses. osta väärtpaberite järelturul kolmandatele isikutele müüdud aktsiaid.

Nii avatud kui suletud ühiskond võib olla loodud ühe isiku poolt või koosneda ühest isikust, kui aktsionär omandab kõik äriühingu aktsiad.

Aktsiaseltsi moodustamine

Aktsiaseltsi asutajad sõlmivad omavahel lepingu, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, aktsiaseltsi põhikapitali suurus, emiteeritavate aktsiate liigid ja nende paigutamise kord, samuti aktsiaseltsi asutajad. kui muud aktsiaseltside seaduses sätestatud tingimused.

Aktsiaseltsi asutamise leping sõlmitakse kirjalikult.

Aktsiaseltsi asutajad kannavad solidaarset vastutust enne ettevõtte registreerimist tekkinud kohustuste eest.

Ettevõte vastutab asutajate kohustuste eest, mis on seotud tema asutamisega, vaid juhul, kui nende tegevus on hiljem aktsionäride üldkoosoleku poolt heaks kiidetud.

Aktsiaseltsi asutamisdokument on selle põhikiri.

Aktsiaseltsi asutajatena võivad tegutseda nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. Riigiorganid ja kohalikud omavalitsusorganid ei saa tegutseda äriühingu asutajatena, kui föderaalseadustega ei ole sätestatud teisiti.

Ettevõtte põhikiri on reeglite kogum, mis määrab vastavalt seadusele kindlaks ettevõtte õigusliku seisundi ja eelkõige selle organisatsiooni, juhtorganite pädevuse, aktsionäride õigused ja kohustused. Põhikirja sätted on äriühingule (selle juhtorganitele) ja aktsionäridele omavahelistes suhetes siduvad. Aktsionäride üldkoosoleku, juhatuse (nõukogu) või ettevõtte tegevorgani otsused ei tohi olla vastuolus ühingu põhikirjaga, sealhulgas muuta selle sätteid täitmata. seadusega kehtestatud ettevõtte põhikirjas muudatuste ja täienduste tegemise kord.

Ettevõtte põhikiri on üks huvitatud kasutajatele avatud dokumentidest. Põhikirja sisu ei saa olla ettevõtte ärisaladus, selle esitamine aktsionäridele, ettevõtte audiitorile, vastaspooltele ja investoritele on tavapärane äripraktika.

Aktsiaseltsi põhikapital koosneb aktsionäride poolt omandatud ettevõtte aktsiate nimiväärtusest.

Ettevõtte põhikapital määrab ettevõtte vara minimaalse suuruse, mis tagab selle võlausaldajate huvid. See ei tohi olla väiksem kui pakutud suurus seaduse järgi aktsiaseltside kohta.

Aktsiaseltsi aktsiate avatud märkimine ei ole lubatud enne, kui põhikapital on täielikult tasutud.

Kui teise ja iga järgneva majandusaasta lõpus väärtus netovara Kui äriühing osutub põhikapitalist väiksemaks, on äriühing kohustatud teatama ja ettenähtud korras registreerima oma põhikapitali vähendamise. Kui äriühingu nimetatud vara väärtus jääb alla seadusega määratud põhikapitali miinimumsuuruse, kuulub äriühing likvideerimisele.

Ettevõtte poolt paigutatud eelisaktsiate arv, nimiväärtus, kategooriad (liht-, eelisaktsiate) ja eelisaktsiate liigid määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt seadusele.

Lihtaktsiad on ettevõtte poolt paigutatud aktsiate põhiliik. Ettevõtte kõigi lihtaktsiate nimiväärtus peab olema sama. Eelisaktsiate (üht või mitut liiki) väljastamine ei ole kohustuslik ning nende paigutamise kogumaht on piiratud. Eelisaktsiate nimiväärtus erinevad tüübid võib olla erinev.

Eelisaktsia ei anna selle omanikule hääleõigust aktsionäride üldkoosolekul, kuid annab eelise lihtaktsiate (hääle andvate) omanike ees jaotatud kasumi saamisel, samuti ettevõtte vara jaotamisel selle jaotamise korral. likvideerimine. Eelisaktsiate osa aktsiaseltsi aktsiakapitalis ei tohiks ületada 25 protsenti.

Jagades põhikapitali suuruse aktsionärile kuuluvate aktsiate nimiväärtusega, määratakse viimase osa ühingu põhikapitalis. Aktsionäri dividendide saamise, ettevõtte juhtimises osalemise (sh aktsionäride üldkoosolekul antud häälte arvu) jms kvantitatiivne määratlemine sõltub aktsia suurusest.

Juhtimine aktsiaseltsis

Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan on selle aktsionäride üldkoosolek.

Aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:

1) ettevõtte põhikirja muutmine, sealhulgas selle põhikapitali suuruse muutmine;

2) ühingu juhatuse (nõukogu) ja revisjonikomisjoni (audiitori) liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;

3) ettevõtte täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ühingu põhikiri ei sisalda nende küsimuste lahendamist juhatuse (nõukogu) pädevuses;

4) äriühingu majandusaasta aruannete, bilansi, kasumiaruande kinnitamine ning kasumi ja kahjumi jaotamine;

5) ühingu saneerimise või likvideerimise otsus.

6) muud küsimused, mille lahendamine on seaduse või põhikirjaga aktsionäride üldkoosoleku ainupädevuses.

Seadusega aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse antud küsimusi ei saa üle anda neile otsustamiseks äriühingu täitevorganite poolt.

Sõltuvalt aktsionäride arvust näeb artikkel ette kahetasandilise (aktsionäride üldkoosolek, täitevorgan) ja kolmeastmelise (aktsionäride üldkoosolek, juhatus (nõukogu), täitevorgan) ettevõtte juhtimisstruktuuri. kehad. Kolmetasandiline struktuur on kohustuslik kasutamiseks ettevõtetes, kus on üle viiekümne aktsionäri. Kui moodustatakse juhatus (nõukogu), peab aktsiaseltside seaduse kohaselt määratlema selle ainupädevuse ettevõtte põhikirjas.

Ettevõtte täitevorgan võib olla kollegiaalne (juhatus, direktoraat) ja (või) ainuke (direktor, peadirektor). Ta teostab ettevõtte jooksvat juhtimist ning on aruandekohustuslik juhatuse (nõukogu) ja aktsionäride üldkoosoleku ees.

Seltsi täitevorgani pädevusse kuulub kõigi küsimuste lahendamine, mis ei kuulu seaduse või ühingu põhikirjaga määratud ühingu teiste juhtorganite ainupädevusse.

Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda teisele äriorganisatsioonile või üksikettevõtjale (juhile).

Aktsiaseltsi, sealhulgas sellise, mis ei ole kohustatud neid dokumente avalikult avaldama, tegevuse revisjon tuleb igal ajal läbi viia nende aktsionäride nõudmisel, kelle koguosa aktsiakapitalis on kümme protsenti või rohkem.

Aktsiaseltsi saab reorganiseerida või likvideerida vabatahtlikult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, s.o. Seltsi vabatahtliku saneerimise ja likvideerimise küsimused kuuluvad üldkoosoleku ainupädevusse. Aktsiaseltsil on õigus ümber kujundada aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks, samuti mittetulundusühing vastavalt seadusele. Aktsiaseltsi jagunemise tulemusena saab üheaegselt moodustada aktsiaseltsi, aktsiaseltsi ja tootmisühistu; lubatud on aktsiaselts liita aktsiaseltsiga ja tootmisühistuga jne.

Suletud aktsiaselts on üks majandusüksuse organisatsioonilisi ja juriidilisi liike, vara tagamise ja kasutamise viis, samuti sellest tulenev õiguslik seisund ja äritegevuse eesmärgid. Õige valik asutajatele antakse organisatsiooniline ja juriidiline vorm lisatööriistuäritegevuse kaitsmise ja arendamise plaanide elluviimiseks.

Suletud (vastavalt viimased muudatused Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kohaselt on mitteavalik aktsiaselts (CJSC) aktsiaselts, mille aktsiad jaotatakse eranditult asutajate ja eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel.

Ettevõtte eripära

Üheks tunnuseks, mis eristab mitteavalikku aktsiaseltsi avalikust, on aktsiate müük ainult aktsiaseltsis endas osalejate vahel. Seaduse järgi ei tohiks kinnise aktsiaseltsi koosseis ületada 50 inimest. Seega on selle aktsiaseltsi põhikiri oluliselt väiksem kui avatud aktsiaseltsi kapital.

Kinnises aktsiaseltsis on osalejatel eelis selle aktsiaseltsi teiste osalejate aktsiate ostmisel. Kui osalejad ei kasuta oma aktsiate ostuõigust, võidakse mitteavaliku JSC aktsiad müüa teistele isikutele. Selle otsuse tegemiseks on vajalik kvoorum, mis on konkreetselt märgitud kinnise aktsiaseltsi põhikirjas.

Mitteavaliku JSC registreerimise käigus hinnatakse selle vara sõltumatu hindaja kaasamisel. Pärast registreerimist kohustub kinnine aktsiaselts oma aktsiaid emiteerima ja paigutama. Aktsiate emiteerimise fakti fikseerib registreerimisasutus. Registreerimise ajal on vaja hoolikalt järgida kõiki CJSC õiguslikke nõudeid ( nõutav summa osalejad, põhikapitali hindamine jne). Kinnise aktsiaseltsi registreerimisel tasuvad asutajad määratud osa põhikapitalist, tehes seda rahalise sissemakse või varalise osana.

Aktsiaseltsi kapitali suurendamine toimub mitmel viisil. Seda saab teha osalejate täiendavate sissemaksete tegemise, CJSC vara väärtuse suurendamise või teiste isikute raha kaasamise kaudu (see on märgitud CJSC põhikirjas).

Mitteavaliku aktsiaseltsi kogu tegevus alates registreerimise hetkest kuni likvideerimiseni nõuab nõuetekohast juriidilist registreerimist.

JSC eelised ja puudused

Kinnisel aktsiaseltsil, nagu igal teisel organisatsioonilisel ja juriidilisel vormil, on oma eelised ja puudused.

Kinnise aktsiaseltsi esimese eelisena tuleb mainida, et aktsiate müük aktsiaseltsis osalejate vahel ei nõua registreerimist üheski valitsusasutuses, vaid toimub lihtsas kirjalikus vormis ostu-müügilepingut kasutades. . Vastav märge tehakse ainult osanike registris, mida peab kolmas organisatsioon või aktsiaselts ise.

Mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjas ei mainita ei ettevõtte aktsionäre ega asutajaid. Suletud aktsiaseltsil on isikustamata põhikiri. See tähendab, et ühes riiklik register ei sisalda mingit teavet JSC-s osalejate kohta. JSC suurepärane sobib inimestele, kes hindavad kõrget konfidentsiaalsust ega soovi avaldada teavet enda ja oma äri kohta.

Samuti on mitteavalik aktsiaselts organisatsiooniliselt kasulik õiguslik vorm neile, kes soovivad luua oma ettevõtte autoriteeti ja meelitada oma ettevõttesse lisainvesteeringuid. Asutajaks olemine on alati elitaarne.

Kinnise aktsiaseltsi asutajaid ühendab solidaarne vastutus seda tüüpi aktsiaseltsi juhib mitte üks isik, vaid kollegiaalne organ - aktsionäride üldkoosolek, mille eesmärk on lahendada kõik olulised; probleeme. Seda tüüpi aktsiaseltsi iseloomustab suurepärane juhtimisstruktuur.

Mitteavaliku aktsiaseltsi miinusteks on piiratud osalejate arv - mitte rohkem kui 50 inimest, vastasel juhul kuulub aktsiaselts likvideerimisele või saneerimisele. Seda tüüpi aktsiaseltsi negatiivseks küljeks on kinnise aktsiaseltsi registreerimise pikk protsess, mis on seotud aktsiaemissiooni registreerimise ja emissiooni aruande koostamisega.

Samuti võivad ettevõttes osalejal tekkida väikesed raskused, kui ta mingil põhjusel otsustab CJSC-st lahkuda. Oma osa põhikapitalist saab võtta ainult aktsiaid müües, mis on omamoodi võrdväärne ettevõtte kapitali hindamisega.

Läbiviimiseks sobiv juriidiline vorm oma äri saavad ainult oma omaduste põhjal määrata tegevusalad, sest erinevatel tingimustel võivad eri tüüpi aktsiaseltside eelised muutuda puudusteks ja vastupidi.

Olge kursis kõigi United Tradersi oluliste sündmustega – tellige meie leht