Äripartnerlused ja -seltsid. Äripartnerluse tunnused, vormid, liigid, õiguslik seisund

küsimus:

Äriühingute õiguslik seisund

Äriühingute õiguslik seisund

Äripartnerlused on äriorganisatsioonid, millel on jagatud kapital, mis on jagatud osalejate sissemakseteks. Osalejate panuste kaudu loodud, samuti äriühingus oma tegevuse käigus toodetud ja soetatud vara kuulub talle omandiõiguse alusel.

Äriühinguid saab luua täisühingu ja usaldusühingu vormis. Osalejad täisühingutes ja täisosanikud usaldusühingutes võivad olla üksikettevõtjad ja äriorganisatsioonid. Täisühinguna tunnustatakse ühingut, mille osalejad (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad oma kohustuste eest neile kuuluva varaga. Isik saab olla ainult ühe täisühingu liige.

Täisühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimetusi) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme osaleja nime (nimetust), millele on lisatud sõnad "ja äriühing" ja sõnad "täisühing".

Usaldusühingutesse võivad investorid olla kodanikud ja juriidilised isikud. Riigiorganitel ja kohaliku omavalitsuse organitel ei ole õigust tegutseda usaldusühingutes investorina, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Omaniku rahastatavad asutused võivad omaniku loal olla osalised äriühingutes ja investorid seltsingutes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Usaldusühing on seltsing, milles koos ühingu nimel äritegevust teostavate ja oma varaga ühingu kohustuste eest vastutavate osalejatega (täisosanikud) on üks või mitu osalejat - investorid (aktsionärid). osanikud), kes kannavad seltsingu tegevusega seotud kahjude riski enda tehtud sissemaksete piires ja ei osale seltsingu elluviimises ettevõtlustegevus.

Usaldusühingus osalevate täisosanike positsioon ja vastutus ühingu kohustuste eest määratakse kindlaks tsiviilseadustiku reeglitega täisühingus osalejate kohta. Isik saab olla täisosanik ainult ühes usaldusühingus. Täisühingus osaleja ei saa olla usaldusühingu täisosanik. Usaldusühingu täisosanik ei saa olla täisühingus osaleja.

Usaldusühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi täisosanike nimesid ja sõnu “usaldusühing” või “usaldusühing” või vähemalt ühe täisosaniku nime (nimetust), millele on lisatud sõnad “ja äriühing”. ” ja sõnad „partnerlus”. Kui usaldusühingu ärinimes sisaldub investori nimi, saab sellisest investorist täisosanik. Usaldusühingule kohaldatakse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku täisühingu eeskirju niivõrd, kuivõrd see ei ole vastuolus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku usaldusühingu reeglitega.

Äriseadus
Supereka S.V.
2009

Äripartnerlused on äriorganisatsioonid, mille aktsiakapital on jagatud asutajate (osalejate) osadeks (osamakseteks).

Äripartnerluse põhijooned on järgmised.

Esiteks on seltsing mitme isiku vabatahtlik, lepinguline ühendus. Seltsingu asutamisdokumendiks on ainult leping. Teiseks on sellise ühingu eesmärk saada kasumit ühistegevus seltsingu nimel. Seega, kolmandaks, partnerlus eeldab varaliste ja isiklike jõudude kombinatsiooni. Seltsingus osaleja saab seltsingusse panustada nii oma vara kui ka isikliku tööjõu. Samal ajal ei ole isiklikus töös osalemine seadusega ette nähtud, kuid võib esineda. Igal juhul peab osaleja lepingu järgi seltsingu tegevusest osa võtma, vastasel juhul ei saa tema osalemine kasumis olla põhjendatud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik eristab kahte äriühingu vormi: täisühingut ja usaldusühingut.

Täisühing on seltsing, mille osalejad vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad seltsingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad selle kohustuste eest neile kuuluva varaga. See on inimeste liit, kes vastutavad üksteise eest oma varaga. Täisühingu õiguslik seisund määratakse kindlaks ainult Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku normidega.

Täisühingus (täisühingus) võivad osalejad olla ainult üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid. Nad võivad olla ka täieõiguslikud partnerid usupartnerluses.

Täisühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimetusi) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme osaleja nime (nimetust), millele on lisatud sõnad "ja äriühing" ja sõnad "täisühing".

Täisühingut iseloomustavad lisaks ühingutele ühistele tunnustele veel kaks peamist tunnust: selles osalejate (täisosanike) ettevõtlustegevust loetakse ühingu enda ettevõtlustegevuseks ning ühingu kohustuste puhul täisosanikud vastutavad solidaarselt kogu oma varaga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 75 punkt 1).

Sel juhul on täisosanike vastutus solidaarne, s.o. täisseltsimehed vastutavad üksteise eest. Lisaks vastutab seltsingust lahkunud osaleja seltsingu kohustuste eest, mis tekkisid enne tema lahkumise hetke, võrdsetel alustel ülejäänud osalejatega kahe aasta jooksul alates seltsingu tegevuse aruande kinnitamise kuupäevast. seltsingule aastal, mil ta lahkus (tsiviilseadustiku artikkel 75).

Täisühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel, mis on täisühingu ainus asutamisdokument. Minimaalne täisühingus osalejate arv on kaks.

Täisühingu saab asutada perioodi määramata või kindlaks perioodiks, mis peab kajastuma asutamisleping.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ei kehtesta aktsiakapitali miinimumsummasid.

Täisühingus osaleja on täisühingu riikliku registreerimise hetkeks kohustatud tasuma vähemalt poole oma sissemaksest täisühingusse. aktsiakapital. Ülejäänud osa tasutakse asutamislepingus määratud tähtaegadel. Kui osaleja ei täida oma kohustust ühiskapitali sissemakse tegemisel, on ta kohustatud tasuma ühingule 10% aastas sissemakse tasumata osalt ja hüvitama tekitatud kahju. See reegel on sätestatud artiklis. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 73 on oma olemuselt dispositiivne, kuna selle kohustuse täitmata jätmisel täisühingus osaleja võib asutamislepinguga kehtestada muid tagajärgi.

Täisühingu tegevuse juhtimine toimub kõigi osalejate kokkuleppel. Asutamislepingus võib siiski ette näha juhud, kus otsus tehakse osavõtjate poolthäälteenamusega.

Üldjuhul on igal täisühingus osalejal üks hääl. Asutamislepingus võib aga ette näha ka teistsuguse selle osalejate häälte arvu määramise korra.

Teostatakse täisühingu asjaajamist järgmisel viisil. Üldjuhul on igal täisühingus osalejal õigus tegutseda ühingu nimel. Samas võib asutamislepingus sätestada järgmised võimalused täisühingu asjaajamiseks. Esiteks saab kindlaks teha, et kõik selle osalejad ajavad äri koos. Teiseks võib asutamislepingus ette näha, et asjaajamine usaldatakse üksikutele osalejatele. Olenemata sellest, kas täisosanik on ühingu asju ajama volitatud, on tal õigus tutvuda kõigi asjaajamist käsitlevate dokumentidega.

Seltsingu asjaajamisel selle osalejate poolt ühiselt on igaks tehinguks vajalik kõigi seltsingus osalejate nõusolek.

Kui seltsingu asjaajamise usaldavad selle osalised ühele või mõnele neist, peab ülejäänud osalejatel olema seltsingu nimel tehingute tegemiseks selle osalise (osaliste) volikiri. temale on usaldatud seltsingu asjade juhtimine.

Kuna täisosanikud tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega, ei ole neil õigust ilma teiste osalejate nõusolekuta teha enda nimel ja enda või kolmandate isikute huvides tehinguid. on sarnased nendega, mis moodustavad seltsingu tegevuse objekti. Kui seda reeglit rikutakse, on seltsingul õigus oma valikul nõuda sellelt osalejalt seltsingule tekitatud kahju hüvitamist või kõigi selliste tehingutega saadud hüvede üleandmist seltsingule (tsiviilseadustiku artikli 73 punkt 3). Vene Föderatsiooni koodeks).

Täisühingus osalejal on õigus osaleda kasumi jaotamisel. Täisühingu kasum ja kahjum jaotatakse selle liikmete vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiakapitalis. Asutamislepingus võib määrata teistsuguse kasumi ja kahjumi jaotamise korra. Siiski ei ole lubatud ühegi täisosaniku väljajätmine kasumis või kahjumis osalemisest.

Täisühingus osalejal on õigus ühingust lahkuda Art. 77 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik. Osaleja peab täisühingus osalemisest keeldumisest teatama vähemalt kuus kuud enne tegelikku ühingust väljaastumist, kui seltsing asutati tähtaega määramata. Kui täisühing asutati teatud perioodiks, on selles osalemisest ennetähtaegne keeldumine lubatud ainult mõjuval põhjusel.

Seltsist lahkunud osaleja vastutab ühingu kohustuste eest, mis tekkisid enne tema väljaastumise hetke, võrdsetel alustel teiste seltsingus osalejatega kahe aasta jooksul seltsingu tegevuse aruande kinnitamise päevast arvates. seltsingule aastal, mil ta seltsingust lahkus.

Lahkuv seltsimees võib nõuda, et ülejäänud seltsimehed temaga arveldaksid. Sellisele pensionile jäävale täisosanikule makstakse tema osalusele aktsiakapitalis vastav osa ühingu vara väärtus. Samal ajal võib lahkuva osaleja kokkuleppel ülejäänud osalejatega vara väärtuse tasumine asendada vara mitterahalise üleandmisega. Eralduvale osalejale kuuluv osa ühinguvarast või selle väärtus määratakse tema lahkumise aegse bilansi järgi.

Täisosaniku osa ühingu ühiskapitalist võib sisse nõuda osaniku enda võlgade arvelt ja ainult juhul, kui võlgade katteks ei jätku muud vara. Sellise osaniku võlausaldajatel on õigus nõuda selle vara arestimiseks võlgniku osalusele vastava osa ühingu varast eraldamist.

Osaniku osakapitali osalusele vastava vara sundminemine lõpetab tema osaluse seltsingus. Sel juhul vastutab seltsingust sel viisil lahkunud seltsing seltsingu kohustuste eest kahe aasta jooksul alates seltsingust lahkumise aasta ühingu tegevuse aruande kinnitamise päevast (p. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 75 lõige 2).

Kuna täisühing on isikliku usaldusliku iseloomuga, ei ole täisosanikul õigust oma osalust täisühingus ilma teiste osanike nõusolekuta võõrandada. Isik, kellele osa (osa osa) võõrandatakse, vastutab teiste osalistega võrdselt kohustuste eest, mis tekkisid enne tema ühingusse astumist. Osaniku enda jaoks, kes on kogu osa üle andnud teisele isikule, seltsingus osalemine lõppeb ning §-s 2 sätestatud tagajärjed. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 75.

Täisühingus osaleja surma korral võib tema pärija täisühingusse astuda ainult teiste osalejate nõusolekul. See reegel on oma olemuselt kohustuslik ja seda ei saa muuta asutamislepinguga (tsiviilseadustiku artikli 78 punkt 2). Juriidilise isiku - ühingus osaleva ümberkorraldatud juriidilise isiku õigusjärglase - täisühingusse astumine on lubatud selle teiste osalejate nõusolekul, kui ühingu asutamislepingus ei ole sätestatud teisiti.

Kui pärijad (pärijad) ei ole seltsingusse astunud, arveldatakse nendega samamoodi nagu pensionile jääva elukaaslasega. Sel juhul vastutavad täisosaniku pärijad (õigusjärglased) ühingu kohustuste eest kolmandate isikute ees, mille eest vastutaks pensionile jäänud täisosaniku neile üle antud vara piires (p. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 78 lõige 2).

Täisühingus osalejatel on õigus nõuda kohtumenetlus mõne täisosaniku ühingust väljaarvamine, kui ülejäänud osanik otsustas välja arvata ühehäälselt ja väljaarvamiseks on tõsine alus. Eelkõige on sellisteks põhjusteks täisosaniku jäme rikkumine oma kohustuste suhtes või tema ilmnenud suutmatus targalt äri ajada.

Täisühing likvideeritakse juriidilise isiku likvideerimise üldpõhimõtete järgi. Likvideeritakse ka juhul, kui seltsingusse jääb ainuke osaleja. Samal ajal on sellisel osalejal õigus kuue kuu jooksul alates hetkest, mil ta sai ühingu ainuosanikuks, muuta selline seltsing äriettevõtteks.

Täisühingu ümberkujundamisel äriühinguks kannab kaheks aastaks ühingu osaliseks (aktsionäriks) saanud täisosanik kogu oma varaga ühingust äriühingule üle läinud kohustuste eest. Endise osaniku poolt oma aktsiate (aktsiate) võõrandamine ei vabasta teda sellisest vastutusest.

Täisühing likvideeritakse, kui muutub täisühingus osalejate koosseis. Ühingu osanike koosseis võib muutuda, kui mõni täisosanikest lahkub või sureb, kui üks neist tunnistatakse teadmata kadunuks, ebakompetentseks või osaliselt teovõimetuks või maksejõuetuks (pankrotis), kui ühe osaniku võlausaldaja taotleb sundtäitmist. osal varast, mis vastab tema osale laokapitalis. Samas võib ühingu asutamislepingus või ülejäänud osanike lepingus ette näha, et osalejate koosseisu muutumise korral jätkab täisühing oma tegevust.

Usaldusühing on seltsing, milles koos ühingu nimel ettevõtlusega tegelevate ja oma varaga ühingu kohustuste eest vastutavate osalejatega (täisosanikud) on üks või mitu osaleja-investorit (aktsionärid). osanikud), kes kannavad seltsingu tegevusega seotud kahjude riski enda tehtud sissemaksete piires ega osale seltsingu äritegevuses (Tsiviilseadustiku artikli 82 punkt 1). Venemaa Föderatsioon)

Usupartnerlust iseloomustavad järgmised tunnused. Selles peitub topeltvastutus: mõned osalejad (täisosanikud) vastutavad ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ja teised osalejad (investorid) kannavad oma sissemaksete summade piires kahju tekkimise riski. Usaldusühingu nimel tegelevad äritegevusega ainult täisosanikud.

Usaldusühingu investorid võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud. Riigiorganid ja kohalikud omavalitsused ei saa aga olla usaldusühingu investorid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Asutused võivad sellistesse seltsingutesse investoriks olla ainult omaniku loal, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Usaldusühingu raames moodustatakse piiramatu vastutusega osalejatest täisühing, millele kehtivad täisühingule kehtestatud reeglid. Vastavalt sellele õiguslik seisund usaldusühingus osalevad täisosanikud ning nende vastutus kohustuste eest määratakse kindlaks tsiviilseadustiku täisühingus osalejate kohta sätestatuga.

Usaldusühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi täisosanike nimesid ja sõnu “usaldusühing” või “usaldusühing” või vähemalt ühe täisosaniku nime (nimetust), millele on lisatud sõnad “ja äriühing”. ” ja sõnad „partnerlus”. Kui usaldusühingu ärinimes sisaldub investori nimi, saab sellisest investorist täisosanik koos kõigi sellest tulenevate õiguslike tagajärgedega.

Usaldusühingu asutamisdokumendiks on ainult asutamisleping, mis sõlmitakse aastal kirjutamine ja sellele on alla kirjutanud ainult kõik seltsimehed. See sisaldab samu tingimusi, mis sisalduvad täisühingu asutamislepingus. Lisaks sisaldab usaldusühingu asutamisleping tingimust investorite tehtud sissemaksete kogusumma kohta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 83). Investorid aga asutamislepingule alla ei kirjuta. Nende kohustus on teha sissemakse aktsiakapitali, mida tõendab osalustunnistus, mille seltsing väljastab investorile pärast selle riiklikku registreerimist.

Usaldusühingu investoril on õigus saada osa kasumist tänu oma osalusele aktsiakapitalis. Ta saab tutvuda seltsingu majandusaasta aruannete ja bilanssidega. Sel juhul investorite isiklikku osalust mitte ainult ei eeldata, vaid see on otseselt välistatud: investor eemaldatakse täielikult seltsingu tegevuse juhtimisest, mida teostavad ainult täisosanikud. Investor saab usaldusühingu juhtimises ja asjaajamises osaleda ning selle nimel tegutseda ainult volikirja alusel, s.o usaldusisikuna. Samas ei ole investoril õigust vaidlustada täisosanike tegevust ühingu asjaajamisel ja asjaajamisel.

Seega, tehes osakapitali sissemakse, usaldab investor täielikult (sellest ka nimi - usaldusühing) ühingu nimel tegutsevaid täisosanikke. Sellel seltsinguvormil, nagu ka täisühingul, on isikliku usalduse iseloom. Kui aga täisühingus osalejad üksteist usaldavad, sest kannavad üksteise eest ühist vastutust, siis usaldusühingus on ühelt poolt vajalik täisosanike usaldus üksteise vastu, teisalt aga investorite usaldus täisosanike vastu.

Usaldusühingu investoril on õigus usaldusühingust lahkuda alles majandusaasta lõpus ja saada oma sissemakse asutamislepingus märgitud viisil. Ta saab oma osa (aktsia osa) võõrandada teisele investorile või kolmandale isikule. Sel juhul on investoritel aktsia (selle osa) ostueesõigus.

Usaldusühingu likvideerimisel, sealhulgas selle pankroti korral, on investoritel täisosanike ees eelisõigus saada sissemakseid ühingu varast, mis jääb alles pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist.

Kui usaldusühingusse ei jää ainsatki investorit, siis usaldusühing likvideeritakse. Täisosanikutel on aga õigus seda mitte likvideerida, vaid usaldusühing täisühinguks ümber kujundada.

Usaldusühing säilib ka siis, kui sellesse jääb vähemalt üks täisosanik ja üks investor. Samas kirjutavad usaldusühingu asutamislepingule alla ainult täisosanikud. Seetõttu on täiskaaslaste minimaalne arv kaks. Kui järele jääb ainult üks täisosanik, siis asutamislepingut ei ole. Täisosaniku ja investori vahel kokkulepet ei ole, on osalustunnistus, mille väljastab investorile seltsing ise kui juriidiline isik. Seega peab usaldusühingul olema vähemalt kaks täisosanikku ja üks investor.

Usaldusühingu, aga ka täisühingu saab ümber kujundada majandusüksusteks või tootmisühistuks. Sel ühingute ümberkujundamisel on üks eripära, nimelt kannab iga kaheks aastaks äriühingu liikmeks (aktsionäriks) või ühistu liikmeks saanud täisosanik ümberkujundamise käigus tütarvastutust kogu oma varaga ülekantud kohustuste eest. ettevõte või tootmisühistu seltsingust . Talle kuuluvate osade (aktsiad, osa) võõrandamine ei vabasta endist osanikku sellisest vastutusest.

Lk 17/57

17. Äriühingute ja äriühingute õiguslik seisund.

Äriühinguid ja ettevõtteid tunnustatakse äriorganisatsioonidena, mille põhikapital on jagatud asutajate (osalejate) osadeks (osamakseteks). Vara, mis on loodud asutajate (osalejate) sissemaksetega, samuti äriühing või äriühing oma tegevuse käigus toodetud ja omandatud, kuulub talle omandiõiguse alusel.

Tsiviilseadustikus sätestatud juhtudel võib äriühingu asutada üks isik, kellest saab selle ainuosaline.

Seadus võib keelata või piirata teatud kategooria kodanike osalemist äriühingutes ja äriühingutes, välja arvatud avatud aktsiaseltsid.

Äriühingud ja äriühingud võivad olla teiste äriühingute ja äriühingute asutajad (osalised), välja arvatud tsiviilseadustikus ja teistes seadustes sätestatud juhtudel.

Panus äriühingu või äriühingu varasse võib olla raha, väärtpaberid, muud asjad või varalised õigused või muud rahalise väärtusega õigused.

Äriühingus osaleja sissemakse rahaline hindamine toimub äriühingu asutajate (osaliste) kokkuleppel ning seaduses sätestatud juhtudel kuulub sõltumatule ekspertiisile.

Äriühingutel, samuti piiratud vastutusega ja täiendava vastutusega äriühingutel ei ole aktsiate emiteerimise õigust.

Äriühingus või äriühingus osalejal on õigus: 1. osaleda seltsingu või äriühingu asjaajamises; 2. saada teavet ühingu või äriühingu tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga asutamisdokumentidega kehtestatud viisil; 3. osaleda kasumi jaotamises; 4. seltsingu või äriühingu likvideerimisel saada osa pärast võlausaldajatega arveldusi allesjäänud varast või selle väärtuse.

Äriühingus või äriühingus osalejad on kohustatud: 1. tegema sissemakseid viisil, suuruses, viisides ja ajas, kat. asutamisdokumentides ette nähtud; 2. mitte avaldama konfidentsiaalset teavet seltsingu või ettevõtte tegevuse kohta.

Üht tüüpi äriühingud ja ettevõtted võib otsusega ümber kujundada äriühistuteks ja teist tüüpi äriühinguteks või tootmisühistuteks. üldkoosolek osalejad.

Ühingu ümberkujundamisel äriühinguks vastutab iga täisosanik, kes on kaheks aastaks seltsi liikmeks (osanikuks) saanud, kogu oma varaga ühingust äriühingule üle läinud kohustuste eest. Endise osaniku poolt oma aktsiate (aktsiate) võõrandamine ei vabasta teda sellisest vastutusest. Need reeglid kehtivad ka seltsingu muutmisel tootmisühistuks.

Ajalooliselt esimene, mis loodi äripartnerlused, mis hõlmab eelkõige isikute ühendust, aga ka kapitali. Äriühingus osalejad on reeglina üksteisega hästi tuttavad, äripartnerluses osalejate vahelised suhted on isikliku ja usaldusliku iseloomuga ning partnerid on kohustatud isiklikult osalema ettevõtte ettevõtlustegevuses. partnerlus. Äriühingus osalejad kannavad tütarvastutust äriühingu kohustuste eest.

Praegu näevad Venemaa tsiviilõigused ette sellist tüüpi äriühingud nagu täisühingud ja usaldusühingud.

Täisühingus osalejad ja usaldusühingu täisosanikud võivad olla üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid; usaldusühingute investorid võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud.

Riigiorganitel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust tegutseda usaldusühingutes investoritena, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti (nagu ka äriühingutes osalejad).

Äriühingud, erinevalt äripartnerlustest, hõlmavad eelkõige kapitaliühendust, mitte isikuid, samas kui äriühingus osalejate isiklik osalemine äriühingu ettevõtlustegevuses ei ole tavaliselt nõutav, seetõttu ei nõuta ettevõtte isikusamasust. Äriühingus osalejal pole tähtsust, kodanikud võivad olla nii äriettevõttes osalejad kui ka juriidilised isikud. Äriühingus osalejad ei vastuta äriühingu kohustuste eest, riskides ainult oma sissemaksega selle põhikapitali.

Äriühinguid saab luua aktsiaseltsi, piiratud vastutusega äriühingu või lisavastutusega äriühingu vormis.

TEST
äriõiguses

Teema: Äriühingute õiguslik seisund

Variant nr 2 Teema nr 9

Peterburi
2011

Sisu
Sissejuhatus………………………………………………………………………….3
1. Äripartnerluse mõiste…………………………………………4
2. Partnerluse eesmärk ja teema ………………………… 5
3. Partnerlussuhete juhtimine ja läbiviimine……………………………………7
4. Äripartnerluses osalejate õigused, kohustused ja vastutus………………………………………………………………………………………….8
5. Seltsingu kasumi ja kahjumi jaotamine…………………………..10
6. Koosseisu muutumine, osalejate väljaastumine äripartnerlusest………………………………………………………………………………………11
7. Äriühingu ümberkujundamine ja likvideerimine……………….14
Järeldus……………………………………………………………………….17
Viited………………………………………………………………19

Sissejuhatus

Enamik inimesi on olnud seotud ühe või teise organisatsiooniga peaaegu kogu oma täiskasvanuea, olles nende töötajad või nendega kokku puutudes. Töö aktuaalsus seisneb selles, et tänapäeva ühiskonnas on raske leida inimesi, kes ei kuuluks ühtegi organisatsiooni. Valdav enamus ühiskonna liikmetest kuulub ühte või mitmesse organisatsiooni. Need organisatsioonid võivad olla tööstus-, haridus- või teadusorganisatsioonid, avalikud või erasektori, suured või väikesed, ajutised või alalised. Oluline on rõhutada, et organisatsioone on väga erinevaid. On ilmne, et iga organisatsioon esindab üsna keerukat tehnilist, majanduslikku ja sotsiaalne süsteem, peegeldades selle individuaalsust ja eripära.

1. Äripartnerluse mõiste

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik näeb ette erinevad juriidiliste isikute vormid. Äripartnerluste jaoks on Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 2 määratletud kaks vormi - täisühing ja usaldusühing (usaldusühing).
Täisühingut tunnustatakse ühinguna, mille osalejad (täisosanikud) tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad oma kohustuste eest kogu neile kuuluva varaga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 69).
Usu partnerlus- see on seltsing, mis hõlmab kahte tüüpi osalejaid: täisosanikud, kes tegelevad ühingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad seltsingu kohustuste eest kogu oma varaga (kes on staatuselt ettevõtjad), ja investorid, kes seda ei tee. osaleda seltsingu asjade korraldamises ja kanda seltsingu tegevusega seotud kahjude riski nende tehtud sissemaksete piires (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 82). Investoriteks võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud.
Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 lõikele 4 võivad täisühingutes osalejad ja usaldusühingute täisosanikud olla üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid.

Partnerluste ühine ajalooline päritolu määras mõned nende sarnasused:

seltsingu eesmärk on ühistegevusest kasumi saamine;

seltsing on vähemalt kahe osalejaga vabatahtlik ühendus;

Seltsing ühendatakse aastal sõlmitud asutamislepingu alusel kirjalikult ja kõigi poolt allkirjastatud täisväärtuslikud osalejad(Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 70, 83);

partnerid ühendavad oma varalist vara (raha, vallas- ja kinnisvara);

partnerid võtavad isiklikult osa seltsingu tegevusest (see võib olla tööde tootmine, teenuste osutamine, juhtimistegevuste elluviimine).

2. Seltsingu eesmärk ja tegevuse subjekt

Nagu eespool märgitud, liigitatakse seltsingud äriorganisatsioonideks, s.o. nende peamine eesmärk on kasumi teenimine (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 50). Juriidilise isiku tunnustamine äriorganisatsioonina toob kaasa kehtivate õigusaktidega (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 426) ette nähtud õiguslikud tagajärjed.
Enamik äriorganisatsioone on üldõigusvõimelised, s.o. omama kodanikuõigusi ja kandma tsiviilkohustusi, mis on vajalikud mis tahes tüüpi tegevuste läbiviimiseks, mis ei ole seadusega keelatud. Tuleb arvestada, et juriidilised isikud saavad teatud tüüpi tegevustega tegeleda ainult siis, kui neil on litsents - eriluba teatud tüüpi tegevuste tegemiseks, mille loetelu määrab kindlaks ainult seadus (tsiviilseadustiku artikkel 49). Vene Föderatsioon).
asutamisleping
Tulenevalt asjaolust, et seltsing on lepinguline ühing, on tema tegevust põhiliseks dokumendiks asutamisleping. Põhikiri on seltsingu osanike poolt allkirjastatud kirjalik dokument. Tuleb märkida, et asutamislepingule annavad oma allkirja ainult täisosanikud. Usaldusühingu investorid asutamislepingut ei allkirjasta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 83) ja nende suhted ühinguga vormistatakse sissemaksetõendiga.
Seltsi asutamisleping (nii täis- kui ka piiratud vastutusega) peab sisaldama järgmist põhiteavet (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 52 punkt 2, artikli 70 punkt 2, artikli 83 punkt 2):
- seltsingu nimi;

seltsingu asukoht;

seltsingu tegevuse teema ja eesmärgid;

Seltsingu tegevuse juhtimise kord;

seltsingu osakapitali suuruse ja koosseisu tingimused;

Investorite tehtud sissemaksete kogusumma (ainult usaldusühingu puhul);

Iga aktsiakapitalis osaleja osade suurus ja muutmise kord;

seltsingus osalejate sissemaksete suurus, koosseis, tähtajad ja kord;

Osalejate vastutus sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest;

Seltsingus osalejate õigused ja kohustused;

Kasumi ja kahjumi osalejate vahel jaotamise tingimused ja kord;

Osalejate seltsingust väljaastumise kord.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik kehtestab partnerluse nimele erinõuded. Seega peab täisühingu ärinimes vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 69 lõikele 3 olema märgitud kõigi selles osalejate nimed (nimetused) ja sõnad "täisühing" (näiteks " Vennad Saveljevid”, PT). Suure osalejate arvu korral lubab Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik kasutada ühe või mitme osaleja nimesid, millele on lisatud sõnad "ja ettevõte" ja sõnad "täisühing" (näiteks näiteks "Saveljev ja K", PT). Usaldusühingu ärinimes (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 82 punkt 2) on märgitud ainult täisosaliste nimed (nimi) ja sõnad "usaldusühing" või "usaldusühing".

3. Partnerlusasjade juhtimine ja läbiviimine

Täisühing
Täisühingu asjade juhtimine vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 71 toimub kõigi osalejate ühisel kokkuleppel.
Täisühingu asju saab korraldada kolmel viisil (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 72).
1. Iga täisühingus osaleja teostab iseseisvalt ühingu nimel äritegevust. Samas peab tema tegevus olema täielikult kooskõlas seltsingu üldiste huvidega. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 73 ei ole osalejal õigust teha enda nimel ja enda või kolmandate isikute huvides tehinguid, mis on sarnased tehingu objektiks olevate tehingutega. täisühingu tegevust.
2. Täisühingus osalejad ajavad ühingu asjaajamist ühiselt, s.o. kõik tehingud seltsingu nimel tehakse kõigi osalejate ühise otsuse alusel.
3. Täisühingu asju ajab osanike nimel üks osaleja. Sel juhul ülejäänud osalejad seltsingu asjadest osa ei võta ja kui nad tehinguid teevad, siis ainult asjaajaja volikirja alusel.

Tuleb rõhutada, et täisühingus osalejate valitud juhtimisviis peab kajastuma asutamislepingus.
Usaldusühing (usaldusühing)
Usaldusühingu minimaalne osalejate arv on kaks, millest üks osaleja on täisosanik, teine ​​on investor. Usaldusühingus osalejate maksimaalne arv ei ole piiratud, kuid seltsingu suhete iseärasused viitavad sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormi kasutamisele väikese osalejate arvuga organisatsioonide puhul.
Usaldusühingul, nagu ka täisühingul, on kolm võimalust äritegevuse läbiviimiseks (vt ülaltoodud täisühingu võimalusi). Arvestada tuleks sellega, et usaldusühingu asjaajamise õigus on ainult täisosanikul. Investoritel ei ole õigust osaleda asjaajamises ja tegutseda usaldusühingu kui terviku nimel. Usaldusühing võib aga anda investorile volikirja alusel õiguse teha ühingu nimel mis tahes toiminguid.
Samas ei saa öelda, et investorid seltsingu tegevuses ei osale. Nad saavad avaldada oma isiklikku arvamust ühingu tegevusega seotud küsimustes, tutvuda usaldusühingu aruandlusdokumentatsiooniga jne.

4. Äripartnerluses osalejate õigused, kohustused ja vastutus
Täisühing
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku äriühingu või ettevõtte õigusi ja kohustusi ning täisühingut käsitlevate sätete analüüsi põhjal saab teha järelduse selles osalejate põhiõiguste kohta, sealhulgas:

Osalejate vahel jaotatud kasumiosa saamine proportsionaalselt osaleja sissemaksega aktsiakapitali (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 74 punkt 1);

Osalemine seltsingu juhtimises (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 71);

seltsingu tegevuse kohta vajaliku teabe saamine (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 71 punkt 3);

Osaühingu vara, mis jääb alles pärast arveldusi võlausaldajatega, või selle väärtuse vastuvõtmine ühingu likvideerimise korral (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 67);

Õigus tegutseda seltsingu nimel vastavalt selle asutamisdokumentidele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 72 punkt 1);

Õigus seltsingust igal ajal lahkuda, saades osa seltsingu vara väärtusest, mis on proportsionaalne tema osaga seltsingu aktsiakapitalis (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 77 punkt 1);

Õigus oma osa teistele osalejatele ja kolmandatele isikutele üle anda Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja täisühingu asutamisdokumentidega ettenähtud viisil (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 79);

Õigus nõuda kohtus mõne osaleja partnerlusest väljaarvamist, kui selleks on tõsine põhjus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 76 punkt 2).

Täisühingus osaleja peamised kohustused on:

Osalemine täisühingu tegevuses (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 73);

seltsingu asutamislepingu nõuete täitmine (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 73 punkt 1);

seltsingu tegevust käsitleva teabe konfidentsiaalsus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67 punkt 2);

Tehes vähemalt poole oma sissemaksest osaluskapitali selle registreerimise hetkeks ja ülejäänud osa asutamislepingus sätestatud tähtaegade jooksul (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 73 punkt 2).

Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga. Selle puudumisel vastutavad osalised solidaarselt seltsingu kohustuste eest, s.o. Ühingu võlausaldaja võib esitada varalisi nõudeid täies mahus üheaegselt kõigile osalejatele või ühele või mõnele neist.
Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 69 vastutavad täisühingus osalejad oma kohustuste eest kogu neile kuuluva varaga, s.o. Osalejate vastutus ei ole piiratud.
Usu partnerlus
Tulenevalt asjaolust, et täisosanike vastutus usaldusühingus on sarnane täisühingus osalejate vastutusega (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 82 punkt 2), tuleks põhitähelepanu pöörata vastutusele. osalejatest – investorid. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 82 punktile 1 on osalejate - hoiustajate vastutus piiratud nende tehtud hoiuste summade piires. Sel juhul tuleks arvesse võtta Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 82 punktis 4 sätestatut, mis sätestab, et investori nime lisamine usaldusühingu ärinimesse toob kaasa investeeringu summa suurenemise. tema vastutust täies ulatuses, et mitte eksitada võlausaldajaid tema vastutuse piiride osas.

5. Seltsingu kasumi ja kahjumi jaotamine
Täisühing
Nagu tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklist 74, osaleb iga täisühingu liige kasumi ja kahjumi jaotamises proportsionaalselt oma panusega. Sellest üldsättest võib esineda kõrvalekaldeid. Sel juhul tuleb need kõrvalekalded ette näha kas asutamislepinguga või täisühingus osalejate vahelise täiendava kokkuleppega. See tähendab, et erandid Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 74 sätetest, mis käsitlevad kasumi ja kahjumi jaotamise korda, kehtestatakse ainult partnerite vastastikusel kokkuleppel.
Kasumi ja kahjumi jaotamise reeglid, mis erinevad Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus sätestatud reeglitest, võivad välja näha näiteks järgmised: asutamislepingus on sätestatud, et osa seltsingu aasta kasumist on jagatud proportsionaalselt partnerite panusega ja teine ​​osa - võrdselt.
Osalejatel on õigus kasutada muid meetodeid. Sellegipoolest tuleb arvestada, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik sisaldab kohustuslikku reeglit, mille kohaselt ei ole mingil juhul lubatud ühtegi seltsingus osalejat kasumi või kahjumi jaotamisel osalemisest välistada.
Usu partnerlus
Usaldusühingute osas on täisosanikele kasumi ja kahjumi jaotamise tingimused sarnased ülaltooduga. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 85 punktile 2 on investoritel õigus saada osa seltsingu kasumist oma osaluse tõttu aktsiakapitalis asutamislepingus sätestatud viisil. Usaldusühingu investoritel on aga täisosanike ees oluline eelis - nad kannavad ühingu tegevusega kaasneva kahju riski enda tehtud sissemaksete summade piires.

6. Koosseisu muutmine, osalejate väljaastumine äripartnerlusest

Põhitähelepanu pööratakse täisühingus osalejate koosseisule. Seda seletatakse asjaoluga, et kõik seltsingus osalejad teostavad tegelikult iseseisvat majandustegevust ja tegutsevad samal ajal seltsingu nimel. Sellest tulenevalt vastutavad kõik seltsingus osalejad nende tegude eest oma varaga.
Seega on usaldussuhe täisühingus oluline. Partnerluses osalejad pole kaugeltki ükskõiksed selle suhtes, kes on partnerluse osa.
Osaleja liikmelisuse täisühingus võib lõpetada järgmistel juhtudel:

seltsingust vabatahtlik väljaastumine (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 77);

surmast;

tema tunnistamine teadmata kadunuks, ebakompetentseks või osaliselt teovõimeliseks;

osaleja maksejõuetuks tunnistamine (pankrotis) või kohtuotsusega saneerimismenetluse algatamine (tema maksejõuetuse tõttu);

seltsingus osaleva juriidilise isiku lõpetamine selle likvideerimise või saneerimise tõttu;

osaleja isikliku võlausaldaja nõuded seltsingu vara osa eraldamiseks, mis vastab selle osaleja osalusele seltsingu aktsiakapitalis, et seda vara sulgeda (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 80).

7. Äriühingu ümberkujundamine ja likvideerimine

Praktikas ei ole täisühing püsiv. peamine põhjus selle ebastabiilsus seisneb osalejate vahelistes lahkarvamustes, mis võivad tekkida igal juhul: juhtimise, investeerimise, müügi ja muudes küsimustes.
Nagu eelpool mainitud, lõpetatakse seltsingu tegevus seoses sellest väljaastumise või vähemalt ühe liikme surmaga.
Sellegipoolest näeb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik täisühingu likvideerimiseks vaieldamatud alustena ette, näiteks osaliste endi otsus, kohtuotsus ühingu likvideerimise kohta ebaõige registreerimise või ühingu poolt keelatud tegevuse tõttu. seadust või jämedat seaduserikkumist. Muud asjaolud (näiteks ühe osalise väljaastumine või surm, puudumiseks, ebakompetentseks tunnistamine jne) võivad olla aluseks täisühingus osalejate koosseisu muutmisele ja selle eksisteerimise jätkamisele.
Täisühingu likvideerimine toimub Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 61 sätestatud alustel, mis on ühised kõigile juriidilistele isikutele:

selle asutajate (osalejate) või asutamisdokumentidega volitatud juriidilise isiku organi otsusega, sealhulgas seoses juriidilise isiku loomise perioodi lõppemisega, eesmärgi saavutamisega, milleks see loodi, või kohtuga tunnistades kehtetuks juriidilise isiku registreeringu seoses selle loomisel toime pandud seaduse või muude õigustoimingutega, kui need rikkumised on korvamatu iseloomuga;

kohtuotsusega nõuetekohase loata (litsentsita) või seadusega keelatud tegevuse või muu korduva või jämeda seaduse või muude õigusaktide rikkumise korral, samuti muudel tsiviilseadustikus sätestatud juhtudel. Vene Föderatsioonist;

seltsing likvideeritakse ka vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 65 selle maksejõuetuks (pankrotis) tunnistamise tõttu.

Järeldus

Tuleb märkida, et sellised organisatsioonilised ja juriidilised vormid nagu täisühing ja usaldusühing on Venemaa ettevõtluse praktikas väga haruldased. Selle põhjuseks on eelkõige asjaolu, et need vormid ei sea piiranguid nendes osalejate vastutusele seltsingu võlgade eest. Üksikettevõtjal ei ole tulus luua juriidilist isikut, mis ei piira nende vastutust seltsingu kohustuste eest ning seadusandja ei kehtesta täisühingutele mingeid privileege.
Teine põhjus on see, et vastavalt meie seadusele saavad täisosanikuks olla ainult juriidilised isikud ja kodanikuettevõtjad. Tavakodanikud on kogu maailmas sellest võimalusest ilma jäetud täisühingud luuakse peamiselt väike- ja keskmise suurusega ettevõtete valdkonnas (neid korraldavad arstid, juristid jt tasulisi teenuseid osutavad isikud).
Tuleb märkida, et enne revolutsiooni olid täisühingud Venemaal laialt levinud. Praegu tegutsevad sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormiga ettevõtted kõigis arenenud riikides. Täisühingutel ja partneritel endil on tavaliselt head äriline maine ja nautida oma partnerite usaldust. Kogu maailmas toetab seltsinguid riik, neile antakse maksusoodustusi ja laene, kuna raha tagastamise tagatis on partnerite piiramatu kaasvastutus ettevõtte võlgade eest.
Seega on selle organisatsioonilise ja juriidilise vormi levik, mille kasutamine hoolimatute isikute poolt on ebatõenäoline ja äärmiselt keeruline, võimalik mõne kehtiva seadusandluse muudatusega, nimelt: anda õigus osaleda seda tüüpi seltsingutes. tavakodanikele, kellel ei ole ettevõtja staatust, samuti kehtestada spetsiaalselt selliste seltsingute jaoks soodusmaksu- ja laenurežiim.
Samas tuleb ära märkida selliste organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide, nagu täis- ja usaldusühing, eeliseid, mis hõlmavad kahtlemata paindlikku struktuuri ja spetsiaalsete juhtorganite puudumist.

Äripartnerlused ja -seltsid.Äriühing ja äriühing on äriorganisatsioonide organisatsioonilised ja juriidilised vormid, mille erinevus väljendub selles, et äripartnerlus on eelkõige ettevõtjate erialase kogemuse kombinatsioon, äriettevõtted aga eelkõige ettevõtte kapitali ühendus (koondumine). erinevad isikud.

Äripartnerlust kui ettevõtjate töökogemuste liitu ei tohiks segi ajada kodanike töö- (tootmis)võimete liiduga, mis on võimalik tootmisühistu raames. Rääkides äripartnerlusest kui ettevõtlusalase töökogemuse kombinatsioonist, tuleb arvestada, et nimetatud organisatsiooniline ja juriidiline vorm ei välista kapitali koondamist. Äripartnerluses on ettevõtjate liidu esmaseks eesmärgiks erialaste kogemuste koondamine, mis ei keela nimetatud isikute kapitali koondamist.

Äriühingute jaoks on omakorda ühingu esmaseks eesmärgiks kapitali koondamine, mille olemasolu ei välista samuti ettevõtjate erialase kogemuse seostamist.

Nimetatud erinevused äriühingute ja äriühingute vahel on olulised ja määravad ette äriühingu ja äriühingu õigusliku seisundi asjakohaste aspektide õigusliku regulatsiooni tunnused, mida allpool välja tuuakse.

Majanduspartnerlused.Äriühingute õiguslik seisund määratakse kindlaks artikli 15 normidega. 66-86 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik.

Äriühinguid saab luua täisühingu ja usaldusühingu (usaldusühingu) vormis (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, artikkel 66).

Täielik partnerlus Tunnustatud on organisatsioon, mille osalejad (täisosanikud) vastavalt nende vahel sõlmitud lepingule tegelevad seltsingu nimel ettevõtlusega ja vastutavad oma kohustuste eest neile kuuluva varaga (TÜ artikli 69 punkt 1). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik).

Ülaltoodud täisühingu juriidilisest definitsioonist võib välja tuua järgmised olulised tunnused.

Esiteks, täisühingus osalejad, mida nimetatakse täisosanikeks, saavad olla ainult isikud, kes tegelevad ettevõtlusega, s.o. üksikettevõtjad ja (või) äriorganisatsioonid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 5. osa). Selle reegli kehtestamise määrab äripartnerluse kui ettevõtlusalase töökogemuse ühenduse eripära. Kui äriühing on ettevõtjate töökogemuse ühendus, siis järelikult saavad äripartnerluse raames ühineda ainult ettevõtjad.

Teiseks, täisühing on äriorganisatsioon, mis tegutseb täisosanike vahel sõlmitud lepingu alusel, mida nimetatakse asutamislepinguks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 70). Kuna täisühing tegutseb üksnes selles osalejate vahel sõlmitud lepingu alusel, ei saa täisosanike miinimumarv olla alla kahe isiku.

Kolmandaks, kuna äriühing on täisosanike ametialaste jõupingutuste liit, siis täisühingu tegevuse juhtimine toimub otse nimetatud isikute poolt üldkokkuleppe alusel Igal täisühingus osalejal on üks hääl, v.a kui asutamislepingus on sätestatud sätestab selle osalejate häälte arvu määramise teistsuguse korra. Igal seltsingus osalejal, olenemata sellest, kas tal on õigus seltsingu asju ajada, on õigus tutvuda kõigi asjaajamist käsitlevate dokumentidega. Sellest õigusest või selle piiramisest loobumine, sealhulgas seltsingus osalejate kokkuleppel, on tühine.

Neljandaks Kuna äriühing on äritegevuses asjatundlike osalejate ühendus, seab seadusandja kõrgendatud nõuded täisosanike vastutusele tema loodud äriühingu kohustuste eest. Täisühingus osalejad vastutavad oma varaga solidaarselt ühingu kohustuste eest Siinkohal tuleb märkida, et äriühingus osalejate tütarvastutus oma kohustuste eest ei ole erand reeglist, et äriühing on äriühing. on kollektiivne ettevõtluse vorm, mis võimaldab omanik(isiku)kapitalil piirata osa oma vara äririskidest. Sel juhul on tegemist kas üksikettevõtjaga, kes kapitali omanikuna (isikuna) ei soovinud piirata osa oma varast ettevõtlusriskiga ja tegeleb ettevõtlusega individuaalses vormis, või äriorganisatsioon, mis esindab kollektiivset vormi. Ettevõtlustegevusest tulenevalt vastutab kõrvalvastutuse eest ning kaitseb seetõttu osa kapitali omaniku (isiku) varast äririskide eest.

Minimaalset lahusvara, mis tagab täisühingu võlausaldajate õigused, nimetatakse aktsiakapitaliks, mille suurus määratakse kindlaks asutamislepinguga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 70 punkt 2). Tuleb märkida, et seadus ei kehtesta aktsiakapitali miinimumsuurust.

Õigusaktid kehtestavad ka erinõuded täisühingu ärinimele. Niisiis, vastavalt artikli lõike 3 normidele. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 69 kohaselt peab täisühingu ärinimi sisaldama kas kõigi selles osalejate nimesid (nimesid) ja sõnu "täisühing" või ühe või mitme partneri nime (nime). lisatakse sõnad "ja äriühing" ja sõnad "täispartnerlus".

Erinevalt täisühingust on usaldusühing seltsing, milles koos täisosanikega on üks või mitu osalist - investorid (usaldusosanikud), kes kannavad ühingu tegevusega seotud kahjude riski ühingu tegevusega kaasnevate kahjude tekkeriski. nende sissemaksete summasid ega osale seltsingu äritegevuses.

Seega on usaldusühing olemuselt isikute (täisosanikud) ja kapitali (investorikapital) ühendus, mis tegelikult määrab tema õigusliku staatuse tunnused. Erinevalt täisühingust määravad usaldusühingu tunnused selle osalejate-investorite õigusliku seisundi tunnused ja nende sissemaksete kasutamise tunnused. Usaldusühingut võib teatud mõttes pidada täisühingu liigiks, milles koos täisosanikega on üks või mitu osalejat-investorit 11.

Usaldusühingu ärinimi peab sisaldama kas kõigi täisosanike nimesid ja sõnu “usaldusühing” või “usaldusühing” või vähemalt ühe täisosaniku nime (nimetust), millele on lisatud sõnad “ja äriühing”. ” ja sõnad „partnerlus”. Kui usaldusühingu ärinimes sisaldub investori nimi, saab sellisest investorist täisosanik.

Äriühingute õigusliku staatuse iseärasuste käsitlemist lõpetades tuleb märkida, et vaadeldav organisatsiooniline ja õiguslik vorm on ettevõtjate poolt vähe nõutud. Seega on Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse veebisaidi 12 andmetel seisuga 02.01.2013 3 858 006 juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduvast äriorganisatsioonist 888 (0,02%) äripartnerid, millest 353 on täisühingud, 535 on usaldusühingud.

Majandusühiskonnad.Äriühinguid saab luua organisatsioonilises õiguslik vorm aktsiaselts või piiratud vastutusega äriühing (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 4).

Hoolimata asjaolust, et ülalnimetatud äriühingute organisatsioonilised ja juriidilised vormid on kapitaliühingud, on nende vahel kvalitatiivne erinevus, mis väljendub idees, et aktsiaselts saab olema selliste isikute kapitaliühendus, kelle vahel usaldus(usaldus)suhted puuduvad 13. samas kui piiratud vastutusega äriühing on isikute kapitaliühendus, kelle vahel on usaldus(usaldus)suhe. Just see asjaolu määrab eelkõige aktsiaseltsi ja aktsiaseltsi õigusliku seisundi tunnused. Aktsiaseltsi õigusloome reguleerimisel püüab seadusandja oma tegevust võimalikult suures ulatuses formaliseerida (reguleerida), eelkõige seoses teatud juhtimisotsuste vastuvõtmisega, mis ühelt poolt võimaldab kaitsta huve. isikutest, kelle ühendus põhineb usalduse puudumisel, teisalt piirab see nimetatud ühiskonda otsuste tegemise efektiivsuses. Piiratud vastutusega äriühingu õigusliku seisundi reguleerimisel püüab seadusandja seevastu võimalikult palju lihtsustada usaldusel põhinevate isikute teatud otsuste tegemise korda, mis võimaldab nimetatud ettevõtluse organisatsioonilist ja õiguslikku vormi. ettevõtetel kiiresti otsuseid langetada.

Äriühingud on kaubanduslike organisatsioonide kõige levinum organisatsiooniline ja õiguslik vorm. Seega on Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse veebisaidi 14 andmetel seisuga 02.01.2013 3 858 006 juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduvast äriorganisatsioonist 3 774 363 (97,8%) äriettevõtted, millest 3 604 539 on piiratud ja täiendava vastutusega äriühingud, 169 823 - avatud aktsiaseltsid.

Piiratud vastutusega äriühingud. Piiratud vastutusega äriühingu õiguslik seisund määratakse Art. 66-68, 87-94 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, samuti standardid Föderaalseadus Piiratud vastutusega äriühingute kohta 02.08.1998 nr 14-FZ 15 (edaspidi LLC seadus).

Piiratud vastutusega äriühing on äriühing, mille põhikapital on jagatud aktsiateks; Piiratud vastutusega äriühingus osalejad ei vastuta oma kohustuste eest ja kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 87 punkt 1).

Ülaltoodud definitsioonist saab välja tuua järgmised aktsiaseltsi (edaspidi OÜ) iseloomustavad tunnused:

LLC põhikapital (võlausaldajate õigusi tagava vara minimaalne suurus) jaguneb aktsiateks.

Osaühingus osalejad ei vastuta selle kohustuste eest. See tähendab, et kui ettevõte ei täida oma kohustusi, ei saa nende kohustuste täitmist ega vastutust LLC kohustuste täitmata jätmise eest panna selle osalejatele. Näiteks kui OÜ-l on laenulepingust ja tarnelepingust tulenevaid võlgu, siis ei ole pangal ega tarnijal õigust nende kohustuste täitmist OÜ-s osalejatelt nõuda.

Osalejad kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski oma aktsiate väärtuse piires. See omadus on tihedalt seotud äritegevuse riskantsusega ja tähendab, et LLC kahjumliku äritegevuse korral riskivad selle osalejad ainult OÜ-le määratud vara kaotamisega, mis määrab nende aktsiate väärtuse. Näiteks kui LLC-l, mille vara suurus on 50 000 rubla, on laenulepingu alusel võlgnevus 100 000 rubla, siis 50 000 rubla suuruse panga arestimise korral kannavad selle OÜ osalejad kahju ainult 100 000 rubla ulatuses. nende aktsiad, mille kogusumma on 50 000 rubla. Selles osalejad ei kanna muid ettevõtte tegevusega seotud kahjude riske.

Seltsi liikmeteks võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud. Riigiorganitel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust tegutseda äriühingutes osalejatena, kui föderaalseaduses ei ole sätestatud teisiti. Ettevõtte võib asutada üks isik, kellest saab selle ainuosaline. Äriühingul ei saa olla ainuosanikuna teist ühest isikust koosnevat äriettevõtet (OÜ seaduse § 7 punktid 1 ja 2).

Ettevõttes osalejate arv ei tohiks olla suurem kui viiskümmend.Kui ettevõttes osalejate arv ületab kehtestatud piirmäära, tuleb ettevõte aasta jooksul ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või tootmisühistuks. Kui ettevõtet kindlaksmääratud aja jooksul ümber ei muudeta ja ettevõttes osalejate arv ei vähene käesoleva lõikega kehtestatud piirini, kuulub see juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostava organi taotlusel kohtu kaudu likvideerimisele, või muud riigiorganid või kohalikud omavalitsused, kellel on õigus sellist nõuet esitada, on sätestatud föderaalseaduses (LLC seaduse artikli 7 punkt 3). Siinkohal tasub pöörata tähelepanu asjaolule, et LLC-s osalejate arvuline piirang tuleneb ideest, et OÜ on selliste isikute kapitaliühendus, kelle vahel on usaldus- (usaldus-)suhe. Järelikult, kuna nimetatud suhted ei saa eksisteerida määramatu ringi õigussuhetes osalejate vahel, kehtestab seadusandja kvantitatiivse väljenduse isikute kohta, kelle vahel on usaldus- (usaldus)suhete olemasolu võimalik. Kui OÜ-s osalejate arv ületab seadusandja määratud arvu, siis loetakse, et nende isikute vahel usaldus- (usaldus-) suhteid ei ole. Järelikult lakkavad tegelikud suhted vastamast oma õiguslikule vormile. Nende suhete õigusliku vormiga kooskõlla viimiseks nõuab seadusandja OÜ ümberkujundamist organisatsioonilisteks ja juriidilisteks vormideks, mis suuremal määral vastavad juhtumile, kui toimub selliste isikute kapitali ühinemine, kelle vahel usaldus- (usaldus)suhe puudub.

LLC loomine toimub tavaliselt selle asutamise kaudu, mille võib samuti jagada kolme etappi: registreerimiseks vajalike dokumentide koostamine, OÜ registreerimine pädevas valitsusasutuses ja moodustamine. põhikapital. OÜ asutamisel sõlmivad selle asutajad omavahel aktsiaseltsi asutamise lepingu, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamisel, äriühingu põhikapitali suurus, aktsiate ja osade suurus. ettevõtte põhikapitalis ja muudel LLC seadusega kehtestatud tingimustel.

LLC asutamisel on selle registreerimiseks vaja välja töötada:

b) asutamisdokument.

A) Seltsi asutamise otsuse teeb seltsi asutajate koosolek. Kui ettevõtte asutab üks isik, teeb asutamise otsuse see isik üksinda (LLC seaduse punkt 1, artikkel 11).

Ettevõtte asutamise otsus peab kajastama ettevõtte asutajate hääletamistulemusi ja nende poolt antud küsimustes tehtud otsuseid (LLC seaduse punkt 2, artikkel 11):

- ühiskonna institutsioonid,

- ettevõtte juhtorganite valimine või ametisse nimetamine,

- revisjonikomisjoni moodustamine või ettevõtte audiitori valimine, kui sellised organid on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga või on kohustuslikud vastavalt LLC seadusele.

üksmeelselt. Seltsi juhtorganite valimine, revisjonikomisjoni moodustamine või äriühingu audiitori valimine ja äriühingu audiitori kinnitamine toimub häälteenamusega vähemalt kolm neljandikku hääli alates koguarväriühingu asutajate hääled (LLC seaduse § 11 punktid 3 ja 4).

b) LLC asutamisdokument on selle põhikiri (LLC seaduse punkt 1, artikkel 12).

Ettevõtte täielik ja lühendatud nimi;

Teave ettevõtte asukoha kohta;

Teave ühingu organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad ühingu osavõtjate üldkoosoleku ainupädevusse, äriühingu organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimustes, mille kohta otsused tehakse ühehäälselt või äriühingu poolt. kvalifitseeritud häälteenamus;

Teave ettevõtte põhikapitali suuruse kohta;

Ettevõttes osalejate õigused ja kohustused;

Teave ettevõtte liikme ettevõttest väljaastumise korra ja tagajärgede kohta, kui äriühingust lahkumise õigus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga;

Teave ühingu põhikapitali aktsia või selle osa teisele isikule üleandmise korra kohta;

Teave äriühingu dokumentide säilitamise korra ning äriühingu osalistele ja teistele isikutele teabe edastamise korra kohta;

Muu LLC seadusega ette nähtud teave.

Pärast ettevõtte põhikirja kinnitamist saab selles muudatusi teha ainult ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega (LLC seaduse artikli 12 punkt 4).

LLC asutamise otsuse tegemine ja LLC põhikirja kinnitamine lõpetab LLC asutamise esimese etapi, misjärel järgneb vastavalt artikli sätetele. LLC seaduse artikli 13 kohaselt peab ettevõte olema riiklikult registreeritud juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavas asutuses, s.o. föderaalriigis maksuteenus(Venemaa föderaalne maksuteenistus) juriidiliste isikute riikliku registreerimise föderaalseadusega kehtestatud viisil, s.o. Föderaalseadus “Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta” 08.08.2001 nr 129-FZ.

LLC asutamise viimane etapp on

Ettevõtte põhikapitali suurus ei tohi olla väiksem kui kümme tuhat rubla. Äriühingu liikme osa suurus äriühingu põhikapitalis määratakse protsendina või murdosana.

Ettevõtte põhikapitali osade eest saab tasuda rahas, väärtpaberites, muudes asjades või varaliste õiguste või muude rahalise väärtusega õigustega.

LLC põhikapitali moodustamise eripära on see, et see algab enne ettevõtte registreerimist. Niisiis, vastavalt artikli lõike 2 normidele. LLC seaduse 16 kohaselt peavad asutajad ettevõtte riikliku registreerimise ajal tasuma selle põhikapitali vähemalt poole. Ülejäänud osa tasub iga äriühingu asutaja äriühingu asutamislepinguga määratud tähtaja jooksul või äriühingu asutamise korral ühe isiku poolt äriühingu asutamise otsusega määratud tähtaja jooksul ja see ei tohi ületada ühte aastat. alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast (LLC seaduse artikli 16 punkt 1) .

Vahepeal ei ole praktikas harvad juhud, kui asutajad ei maksa oma aktsiate eest täielikult selleks ettenähtud tähtaja jooksul. Tekib küsimus selliste rikkumiste tagajärgede kohta? Vastus esitatud küsimusele sisaldub artikli 3 lõikes 3. Pankrotiseaduse § 16, mille kohaselt läheb ettevõtte põhikapitali osa mittetäieliku sissemaksmise korral seadusega määratud tähtaja jooksul aktsia tasumata osa üle LLC-le. Sellise osa aktsiast peab OÜ müüma ühe aasta jooksul alates ettevõtte põhikapitali osa ettevõttele üleminekust. Kui OÜ ei suuda talle asutaja poolt tasumata üleantud osa määratud tähtaja jooksul müüa, tuleb nimetatud osa ühingu põhikapitalis lunastada ja ettevõtte põhikapitali suurust vähendada selle aktsia nimiväärtus (LLC seaduse artikli 24 punkt 5) .

LLC põhikapital võib muutuda nii üles kui ka allapoole. Sel juhul on ettevõtte põhikapitali suurendamine lubatud alles pärast selle täielikku tasumist. Ettevõtte põhikapitali saab suurendada ettevõtte vara arvelt ja (või) ettevõttes osalejate täiendavate sissemaksete arvelt ja (või) kui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud. , äriühingusse vastuvõetud kolmandate isikute sissemaksete arvelt. Ettevõttel on õigus ja LLC seaduses sätestatud juhtudel ka kohustus vähendada oma põhikapitali. Ettevõtte põhikapitali saab vähendada kõigi ettevõttes osalejate aktsiate nimiväärtuse vähendamisega ettevõtte põhikapitalis ja (või) ettevõttele kuuluvate aktsiate tagasiostmisega.

LLC-l kui juriidilisel isikul on oma organite süsteem, mis osalevad õigussuhetes ühiskonna tahte kujundamises ja väljendamises.

Ettevõtte osalejate üldkoosolek

Ettevõtte osalejate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline. Seltsi järgmine osavõtjate üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas määratud tähtaegadel, kuid mitte harvem kui üks kord aastas. Seltsi osavõtjate järgmise üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan, erakorraline ühingu osavõtjate üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas sätestatud juhtudel, samuti muudel juhtudel, kui sellise üldkoosoleku läbiviimine. koosolekut nõuavad ettevõtte ja selles osalejate huvid.

Kõigil äriühingust osavõtjatel on õigus osaleda ühingus osalejate üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutelust ja hääletada otsuste tegemisel. Igal ettevõttes osalejal on ettevõttes osalejate üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga ettevõtte põhikapitalis, välja arvatud LLC seaduses sätestatud juhtudel.

Seltsi osalejate üldkoosoleku pädevusse kuulub ettevõtte tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide ühendustes osalemise otsuste tegemine; ettevõtte põhikirja muutmine, sealhulgas ettevõtte põhikapitali suuruse muutmine; äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti otsuse vastuvõtmine ettevõtte ainsa täitevorgani volituste juhatajale üleandmise, sellise juhi kinnitamise ja tingimuste kohta. temaga sõlmitud lepingust, kui ettevõtte põhikiri ei sisalda nende küsimuste lahendamist ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevuses; ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine; majandusaasta aruannete ja aastabilansside kinnitamine; otsuse tegemine ettevõtte puhaskasumi jaotamise kohta ettevõttes osalejate vahel; võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise otsuse tegemine äriühingu poolt; ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine; kohtumine likvideerimiskomisjon ja likvideerimisbilansi kinnitamine.

Tuleb märkida, et ettevõtte osalejate üldkoosoleku ainupädevusse antud küsimusi ei saa ühingu põhikirjaga omistada äriühingu teiste juhtorganite pädevusse.

Mis ei ole LLC kohustuslik organ ja võib olla ette nähtud ettevõtte põhikirjaga. Juhatuse (nõukogu) vabatahtlik moodustamine on tingitud ka sellest, et OÜ on usaldus- (usaldus)suhetega seotud isikute kapitaliühendus, mis võimaldab lihtsustada OÜ juhtimissüsteemi.

Ettevõtte juhatus (nõukogu), nagu ka LLC-s osalejate üldkoosolek, on LLC tahet kujundav organ. Seltsi juhatuse (nõukogu) moodustamise ja tegevuse, samuti äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete volituste ja juhatuse esimehe pädevuse lõppemise kord. äriühingu juhatus (nõukogu) määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

Teostatakse ettevõtte jooksva tegevuse juhtimist ettevõtte ainus täitevorgan (tegevjuht, president ja teised ) või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat jt). Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

Aktsiaselts. Aktsiaseltsi õiguslik seisund määratakse Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 66-68, 96-104, samuti föderaalseaduse "On aktsiaseltsid» 26. detsembril 1995 nr 208-FZ 16 (edaspidi JSC seadus).

Aktsiaselts on äriühing, mille põhikapital jaguneb teatud arvuks aktsiateks; Aktsiaseltsi liikmed (aktsionärid) ei vastuta selle kohustuste eest ja kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires (tsiviilseadustiku § 96 punkt 1). Vene Föderatsiooni koodeks).

Ülaltoodud definitsioonist järeldub, et JSC ja LLC õiguslik (formaalne) erinevus tuleneb asjaolust, et aktsiaseltsi põhikapital jaguneb teatud arvuks aktsiateks, samas kui LLC aktsiakapital on jagatud aktsiateks. . Selle juriidilise (formaalse) erinevuse määrab majanduslik erinevus LLC kui isikute kapitaliühingu, kelle vahel on usaldussuhe (usaldussuhe) ja JSC kui kapitaliühendus, mille vahel sellised suhted puuduvad. Erinevalt aktsiast on aktsia väärtpaber, mille kasutamine võimaldab kiirendada äriühingus osalejate õiguste tsiviilkäimist piiramatu arvu isikute seas ja kaasata lühema ajaga lisakapitali.

Ettevõtte asutajad võivad olla kodanikud ja (või) juriidilised isikud. Riigiorganid ja kohalikud omavalitsused ei saa tegutseda äriühingu asutajatena, kui föderaalseadusega ei ole sätestatud teisiti. Ettevõtte võib asutada üks isik, kellest saab selle ainuosaline. Äriühingul ei saa olla ainuasutajaks (aktsionäriks) teist ühest isikust koosnevat äriettevõtet, välja arvatud juhul, kui föderaalseadusega on sätestatud teisiti (JSC seaduse artikli 10 punktid 1 ja 2).

Aktsiaseltsi loomine toimub reeglina selle asutamise kaudu, mille võib samuti jagada kolme etappi: registreerimiseks vajalike dokumentide koostamine, aktsiaseltsi registreerimine pädevas valitsusasutuses ja aktsiaseltsi moodustamine. põhikapital. Aktsiaseltsi asutamisel sõlmivad selle asutajad omavahel kirjaliku lepingu selle asutamise kohta, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamisel, ühingu põhikapitali suurus, aktsiate liigid ja liigid. asutajate hulka paigutada, nende tasumise suurus ja kord, asutajate õigused ja kohustused seltsi loomine. Äriühingu asutamisleping ei ole äriühingu asutamisdokument ja kehtib asutajate vahel paigutatavate osade väljamaksmise lepingus määratud tähtaja lõpuni (ASB seaduse punkt 5, artikkel 9). ).

JSC asutamisel on selle registreerimiseks vaja välja töötada:

a) juriidilise isiku loomise otsus protokolli, lepingu või muu seaduse kohase dokumendi vormis Venemaa Föderatsioon;

b) asutamisdokument.

A) Otsus asutada JSC tehakse asutav kogu , samal ajal kui tehakse otsus LLC asutamise kohta asutajate koosolek . Kui ettevõtte asutab üks isik, teeb asutamisotsuse see isik üksi (JSC seaduse punkt 1, artikkel 9).

Äriühingu asutamisotsus peab sisaldama asutajate hääletamistulemusi ning nende poolt äriühingu asutamise ja põhikirja kinnitamise küsimustes tehtud otsuseid (JSC § 9 punkt 2):

- ühiskonna institutsioonid,

- ettevõtte põhikirja kinnitamine,

- ettevõtte juhtorganite valimine,

- äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine,

Otsused äriühingu asutamise ja selle põhikirja kinnitamise kohta teevad ettevõtte asutajad üksmeelselt. Seltsi juhtorganite ja aktsiaseltsi revisjonikomisjoni (audiitori) valimise viivad läbi seltsi asutajad häälteenamusega. kolm neljandikku häältest, mis esindavad äriühingu asutajate hulka paigutatavaid aktsiaid (JSC seaduse punkt 4, artikkel 9).

b) JSC asutamisdokument on selle põhikiri (JSC seaduse punkt 1, artikkel 11).

Ettevõtte põhikiri peab sisaldama:

ettevõtte täielikud ja lühendatud "ettevõtete nimed";

Ettevõtte asukoht;

Ühiskonna tüüp (avatud või suletud);

Ettevõtte poolt paigutatud eelisaktsiate arv, nimiväärtus, kategooriad (lihtaktsiad, eelisaktsiad) ja eelisaktsiate liigid;

Aktsionäride õigused - iga kategooria (liigi) aktsiate omanikud;

Ettevõtte põhikapitali suurus;

Seltsi juhtorganite struktuur ja pädevus ning nende otsuste tegemise kord;

aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise kord, sealhulgas küsimuste loetelu, mille otsused teevad ettevõtte juhtorganid kvalifitseeritud häälteenamusega või ühehäälselt;

Teave ettevõtte filiaalide ja esinduste kohta;

Muud JSC seaduses ja teistes föderaalseadustes sätestatud sätted.

Pärast ettevõtte põhikirja kinnitamist saab selles muudatusi teha aktsionäride üldkoosoleku otsusega, välja arvatud artikli lõigetes 2–6 sätestatud juhtudel. JSC seaduse artikkel 12 (JSC seaduse artikli 12 punkt 1).

JSC asutamise otsuse tegemine ja JSC põhikirja kinnitamine lõpetab JSC asutamise esimese etapi, millele järgneb ettevõtte riikliku registreerimise etapp. Vastavalt art. JSC seaduse artikli 13 kohaselt peab ettevõte olema riiklikult registreeritud juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavas asutuses, st. föderaalses maksuteenistuses (Venemaa FTS) juriidiliste isikute riikliku registreerimise föderaalseadusega kehtestatud viisil, s.o. Föderaalseadus “Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta” 08.08.2001 nr 129-FZ.

JSC asutamise viimane etapp on oma põhikapitali moodustamine, st. minimaalne suurus tema vara, mis tagab tema võlausaldajate huvid.

OJSC minimaalne lubatud kapital peab olema vähemalt tuhandekordne miinimumpalk kehtestatud föderaalseadusega ettevõtte registreerimise kuupäeval (JSC seaduse artikkel 26). Vastavalt 19. juuni 2000. aasta föderaalseaduse “Alampalga kohta” nr 82-FZ 17 artiklile 5 on maksude, lõivude, trahvide ja muude maksete arvutamiseks kasutatav baassumma, mille suurus vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktid, määratakse sõltuvalt tööjõu miinimumpalgast, samuti miinimumpalgast sõltuvalt kehtestatud tsiviilkohustuste tasudest, on sada rubla.

Ettevõtte põhikapital koosneb ettevõtte aktsiate nimiväärtusest. Ettevõtte aktsiad jagunevad tavaliselt lihtaktsiateks, mis annavad omanikule (aktsionärile) õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul hääleõiguse kõigis tema pädevusse kuuluvates küsimustes, samuti õiguse saada dividende, samuti on õigus saada aktsionäride üldkoosolekul õigus hääletada kõigis tema pädevusse kuuluvates küsimustes, samuti on õigus saada aktsionäride üldkoosolekul osalemist. ettevõtte likvideerimise korral - õigus saada osa tema varast (JSC seaduse artikkel 31) ja eelisaktsiad, mis ei anna omanikule (aktsionärile) hääleõigust aktsionäride üldkoosolekul, välja arvatud juhul, kui muul viisil, mis on ette nähtud JSC seadusega (JSC seaduse artikkel 32).

Ettevõtte kõigi lihtaktsiate nimiväärtus peab olema sama Ettevõte kohustatud paigutab lihtaktsiaid ja on õigus paigutada ühte või mitut tüüpi eelisaktsiaid. Emiteeritud eelisaktsiate nimiväärtus ei tohi ületada 25 protsenti ettevõtte põhikapitalist.

JSC aktsiaid saab jagada ka käibel olevad aktsiad, mis tähendab aktsionäride poolt omandatud aktsiaid ja välja kuulutatud aktsiad, st. aktsiad, mida ettevõttel on õigus paigutada lisaks paigutatud aktsiatele (JSC seaduse artikkel 27).

Seltsi asutamisel asutajate vahel jaotatud aktsiate eest võib tasuda rahas, väärtpaberites, muudes asjades või varalistes õigustes või muudes rahalise väärtusega õigustes.

Vähemalt 50 protsenti ettevõtte asutamisel jaotatud aktsiate eest tuleb tasuda kolme kuu jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast. Ülejäänud osa tuleb tasuda ühe aasta jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast, kui ettevõtte asutamislepingus ei ole ette nähtud lühemat perioodi. Ettevõtte asutajale kuuluv aktsia ei anna hääleõigust enne, kui see on täielikult tasutud, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on sätestatud teisiti (JSC seaduse punkt 1, artikkel 34).

Aktsiaseltsi loomise praktikas võib ette tulla ka juhtumeid, kus asutajad ei tasu aktsiate eest täielikult selleks kehtestatud tähtaja jooksul. Sellises olukorras läheb omandiõigus aktsiatele, mille paigutushind vastab tasumata summale (aktsiate eest tasumiseks üle andmata vara väärtus), üle äriühingule, kes on kohustatud ühe aasta jooksul alates kuupäevast. nende omandamisest teha otsus aktsiakapitali vähendamise või aktsiakapitali sissemaksmiseks ettevõtte juhatuse (nõukogu) otsuse alusel müüa omandatud aktsiad hinnaga, mis ei ole madalam kui aktsiakapital. turuväärtus. Kui aktsiate turuväärtus on nende nimiväärtusest madalam, tuleb need aktsiad müüa hinnaga, mis ei ole madalam nende nimiväärtusest. Kui ettevõte ei müü aktsiaid ühe aasta jooksul pärast nende omandamist, on äriühing kohustatud mõistliku aja jooksul tegema otsuse aktsiakapitali vähendamiseks selliste aktsiate lunastamise teel (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 34).

Aktsiaseltsi põhikapital võib muutuda nii üles kui ka allapoole. Sel juhul on ettevõtte põhikapitali suurendamine lubatud alles pärast selle täielikku tasumist. Ettevõtte põhikapitali saab suurendada aktsiate nimiväärtuse suurendamise või täiendavate aktsiate paigutamise teel. Ettevõttel on õigus ja aktsiakapitali seaduses sätestatud juhtudel ka kohustus vähendada oma põhikapitali. Seltsi põhikapitali saab vähendada aktsiate nimiväärtuse vähendamise või nende vähendamise teel koguarv, sealhulgas aktsiate osa omandamise kaudu, JSC seaduses sätestatud juhtudel.

JSC-l kui juriidilisel isikul on oma organite süsteem, mis osalevad õigussuhetes ühiskonna tahte kujundamises ja väljendamises.

LLC organite struktuur on järgmine:

Ettevõtte aktsionäride üldkoosolek- ettevõtte kõrgeim juhtorgan, mis on eranditult testamenti kujundav organ.

Aktsiaselts on kohustatud korraldama aktsionäride korralise üldkoosoleku igal aastal ettevõtte põhikirjas sätestatud tähtaegadel, kuid mitte varem kui kaks kuud ja mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Küsimused tuleb lahendada aktsionäride korralisel üldkoosolekul umbes:

- ettevõtte juhatuse (nõukogu) valimine,

- ettevõtte revisjonikomisjon (audiitor),

- ettevõtte audiitori heakskiit,

- ettevõtte majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sh kasumiaruannete (kasumiaruannete) kinnitamine, samuti kasumi jaotamine (sealhulgas dividendide väljamaksmine (deklareerimine), välja arvatud dividendidena jaotatud kasum, mis põhineb majandusaasta esimese kvartali, poolaasta, üheksa kuu tulemused) ja ettevõtte kahjumid majandusaasta tulemuste põhjal.

Korralisel aktsionäride üldkoosolekul võidakse lahendada ka muid aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid küsimusi. Lisaks aastakoosolekule toimuvad aktsionäride üldkoosolekud on erakorralised.

Välja arvatud föderaalseadustega kehtestatud juhud, on aktsionäride üldkoosolekul hääletamisõigus hääletamisele pandud küsimustes:

- aktsionärid - ettevõtte lihtaktsiate omanikud;

- aktsionärid - ettevõtte eelisaktsiate omanikud JSC seaduses sätestatud juhtudel.

Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku pädevus määratakse artiklis 1 sätestatud normidega. JSC seaduse artikkel 48. Aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuse põhisätted hõlmavad ühingu põhikirja muudatuste ja täienduste sisseviimist või ühingu põhikirja uues redaktsioonis kinnitamist; ühiskonna ümberkorraldamine; äriühingu likvideerimine, likvideerimiskomisjoni määramine ning likvideerimise vahe- ja lõppbilansi kinnitamine; äriühingu juhatuse (nõukogu) kvantitatiivse koosseisu määramine, liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine; volitatud aktsiate koguse, nimiväärtuse, kategooria (liigi) ja nende aktsiatega antavate õiguste määramine; ettevõtte põhikapitali suurendamine aktsiate nimiväärtuse suurendamise või täiendavate aktsiate paigutamise teel, kui ettevõtte põhikirja kohaselt ei ole aktsiakapitali suurendamine täiendavate aktsiate paigutamisega pädevuses. äriühingu juhatuse (nõukogu) liige; ühingu põhikapitali vähendamine aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel, osa aktsiate omandamisega äriühingu poolt nende koguarvu vähendamiseks, samuti ühingu poolt omandatud või tagasi ostetud aktsiate tagasivõtmisega; ettevõtte täitevorgani moodustamine, tema volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ettevõtte põhikiri ei hõlma nende küsimuste lahendamist ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevuses ja muud.

Aktsionäride üldkoosoleku otsuse saab vastu võtta koosolekut pidamata (aktsionäride ühine kohalolek päevakorras olevate küsimuste arutamiseks ja otsuste tegemiseks hääletamisele pandud küsimustes) korraldades. puudujate hääletamine. Küll aga toimub aktsionäride üldkoosolek, mille päevakorras on äriühingu juhatuse (nõukogu) valimise, ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimise, äriühingu audiitori kinnitamise, samuti küsimused. ühingu majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumi- ja raamatupidamisaruannete, kahjumite (kasumiaruannete) kinnitamise, samuti kasumi jaotamise (sealhulgas dividendide väljamaksmise (deklaratsiooni), välja arvatud ettevõtte jaotatud kasum) küsimustena. dividendid I kvartali, poolaasta, majandusaasta üheksa kuu tulemuste alusel) ja ettevõtte kahjumid majandusaasta tulemuste alusel .

Ettevõtte juhatus (nõukogu). teostab ettevõtte tegevuse üldjuhtimist, välja arvatud AS-i seaduses nimetatud küsimuste lahendamine aktsionäride üldkoosoleku pädevuses.

Kui LLC-s on direktorite nõukogu (nõukogu) loomine õige ettevõttes, siis on aktsiaseltsis juhatuse (nõukogu) loomine kohustus , välja arvatud juhul, kui äriühingus on vähem kui viiskümmend aktsionäri - hääleõiguslike aktsiate omanikku. Sel juhul võib ettevõtte põhikirjas ette näha, et ettevõtte juhatuse (nõukogu) ülesandeid täidab aktsionäride üldkoosolek (JSC seaduse lõige 2, lõige 1, artikkel 64).

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmed valib aktsionäride üldkoosolek aktsiaseltsi seaduses ja ettevõtte põhikirjas ettenähtud viisil ajavahemikuks kuni järgmise korralise aktsionäride üldkoosolekuni Valitud isikud äriühingu juhatusse (nõukogusse) on võimalik tagasi valida piiramatu arv kordi .Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib äriühingu kõigi juhatuse (nõukogu) liikmete volitused kehtida. ennetähtaegselt lõpetada.

Äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmeks saab olla ainult isik, kes ei või olla äriühingu aktsionär. Äriühingu juhatuse (nõukogu) kvantitatiivne koosseis määratakse kindlaks äriühingu põhikirjaga. äriühing või aktsionäride üldkoosoleku otsus, kuid see ei tohi olla väiksem kui viis liiget Äriühingul, mille aktsionäride arv - äriühingu hääleõiguslike aktsiate omanikke on üle tuhande, siis juhatuse kvantitatiivne koosseis ühingu nõukogu) ei tohi olla vähem kui seitse liiget ja äriühingul, mille aktsionäride arv - äriühingu hääleõiguslike aktsiate omanike arv on üle kümne tuhande - alla üheksa liikme.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) esimehe valivad ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmed nende hulgast juhatuse liikmete üldarvust häälteenamusega. ühingu nõukogu), kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Ettevõtte juhatusel (nõukogul) on igal ajal õigus oma esimees tagasi valida juhatuse (nõukogu) liikmete häälteenamusega, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti. Ettevõte.

Seltsi jooksva tegevuse juhtimist, samuti aktsionäride üldkoosoleku ja juhatuse (nõukogu) otsuste täitmise korraldamist teostab ühingu ainuke täidesaatev organ (direktor, direktor, peadirektor) või äriühingu ainutäitevorgan (direktor, peadirektor) ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat). Täitevorganid on aruandekohustuslikud ühingu juhatuse (nõukogu) ja aktsionäride üldkoosoleku ees.

Ettevõtte ainutäitevorgan (direktor, peadirektor) tegutseb ettevõtte nimel ilma volikirjata, sealhulgas esindab tema huve, teeb ettevõtte nimel tehinguid, kinnitab personali, annab korraldusi ja juhiseid, mis on ettevõttele kohustuslikud. kõik ettevõtte töötajad.

Aktsionäride üldkoosoleku otsusega saab äriühingu ainsa täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda kaubanduslik organisatsioon(juhtiv organisatsioon) või üksikettevõtja (juht). Otsuse äriühingu ainutäitevorgani volituste üleandmise kohta juhtimisorganisatsioonile või juhile teeb aktsionäride üldkoosolek üksnes äriühingu juhatuse (nõukogu) ettepanekul.

Talurahva (talu)majandus. Juriidilise isikuna loodud talurahvaettevõtet tunnustatakse kodanike vabatahtliku ühendusena liikmelisuse alusel ühiseks tootmiseks või muuks põllumajandusalaseks majandustegevuseks, nende isiklikul osalusel ja varaliste panuste ühendamisel. talurahva (talu)majanduse liikmed (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 86.1 lõike 2 punkt 1).

Talupoja(talu)ettevõtte vara kuulub talle omandiõiguse alusel.

Kodanik saab olla ainult ühe juriidilise isikuna loodud talupoja- (talu)ettevõtte liige.

Tootmisühistu (artell)- Tootmiskooperatiiv (artell) on liikmelisuse alusel kodanike vabatahtlik ühendus ühiseks tootmiseks või muuks majandustegevuseks (tööstus-, põllumajandus- ja muude toodete tootmine, töötlemine, turustamine, tööde tegemine, kaubandus, tarbijateenindus, teenuste osutamine). muud teenused), mis põhinevad nende isiklikul töö- ja muul osalusel ning selle liikmete (osalejate) varaliste osamaksete ühendamisel. Tootmisühistu on ettevõtte äriorganisatsioon.

Eeltoodud definitsiooni sisust järeldub, et tootmisühistu on eelkõige oma liikmete töövõimete ühendus. Samas ei välista see organisatsiooniline ja juriidiline vorm kapitali koondamist. Sel põhjusel võib seadus ja tootmiskooperatiivi asutamisdokumendid ette näha juriidiliste isikute osalemise selle tegevuses.

Tootmiskooperatiivi õiguslik seisund määratakse artiklis 1 sätestatud normidega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punktid 106.1-106.6, samuti föderaalseaduse "Tootmisühistute kohta" 05.08.1996 nr 41-FZ 18 normid (edaspidi PC seadus).

Tootmiskooperatiivist rääkides tuleb arvestada, et selline organisatsiooniline ja juriidiline vorm ei ole tüüpiline kapitalistlikule tootmisviisile, mille raames kapitalistlik, s.o. kapitaliomanikul on õigus osaleda isikliku tööjõuga oma ettevõtluses, kuid ta ei ole kohustatud seda tegema. Samal ajal on tootmisühistu tootmistegevuses isiklik tööalane osalemine selle liikmete kohustus, mitte nende õigus.

Sel põhjusel ei ole tootmisühistu (artell) ka kaubandusorganisatsiooni laialt levinud juriidiline vorm. Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse veebisaidi 19 andmetel on seisuga 02.01.2013 3 858 006 juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduvast äriorganisatsioonist 17 958 (0,47%) tootmisühistud.

Tootmisühistut on soovitatav kasutada kaubandusliku organisatsiooni organisatsioonilise ja juriidilise vormina nendes tootmistegevuse valdkondades, kus tööjõu tootmisesisene spetsialiseerumine puudub või on nõrgalt väljendunud. Selliste valdkondade hulka kuuluvad näiteks ilusalongide, juuksurite, ateljeede, kingseppade jne teenused.

Tootmisühistud tekivad reeglina nende asutamise teel. Ühistu liikmete arv ei tohiks olla väiksem kui viis.

Tootmiskooperatiivi asutamisdokument on selle põhikiri, mille kinnitab selle liikmete üldkoosolek.

Personaalarvuti investeerimisfondi moodustamise eripära, mis määrab selle vara minimaalse suuruse ja tagab võlausaldajate huvid, on see, et see algab enne selle registreerimist. Niisiis, vastavalt artikli lõigete 1 ja 2 normidele. Isikuseaduse § 10 kohaselt on kooperatiivi liige kohustatud tasuma vähemalt kümme protsenti osamaksust ühistu riikliku registreerimise hetkeks. Ülejäänud osamakse tasutakse aasta jooksul pärast ühistu riiklikku registreerimist. Ühistu liikme osamakse võib olla raha, väärtpaberid, muu vara, sealhulgas varalised õigused, aga ka muud tsiviilõiguste objektid.

Ühistufond peab olema täielikult moodustatud ühistu esimesel tegevusaastal Ühistu liikmete üldkoosolek on kohustatud teatama ühistu ühisrahastu suuruse vähendamisest, kui teise või iga järgneva aasta lõpus , kulu netovara olema väiksem kui ühistu ühisfondi maksumus.

Ühistu kõrgeim juhtorgan on oma liikmete üldkoosolek.

Rohkem kui viiekümne liikmega kooperatiivis a nõukogu mis teostab kontrolli kooperatiivi täitevorganite tegevuse üle.

Ühistu täitevorganid on juhatus ja (või) selle esimees. Nad teostavad ühistu tegevuse jooksvat juhtimist ning on aruandekohustuslikud nõukogu ja ühistu liikmete üldkoosoleku ees.

Ühtne ettevõte. Riigi- ja munitsipaalettevõtete õiguslik seisund määratakse kindlaks artikli 12 normidega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 113-115 ja 14. novembri 2002. aasta föderaalseadus "Riigi- ja munitsipaalettevõtete kohta" nr 161-FZ 20 (edaspidi UP seadus).

Ühtne ettevõte on äriline organisatsioon, millel ei ole omandiõigust omaniku poolt talle määratud varale.

Tunnusjoon ühtne ettevõte Seda eristab teistest äriorganisatsioonidest selle ühtsus, mis eeldab oma vara jagamatust ja võimatust jaotada hoiuste (aktsiad, aktsiad), sealhulgas ettevõtte töötajate vahel.

Ühtsete ettevõtetena saab luua ainult riigi- ja munitsipaalettevõtteid.

Ühtse ettevõtte tunnuseks on ka see, et riigi või munitsipaalettevõtte vara on vastavalt riigi või munitsipaalomandis ning kuulub sellisele ettevõttele majandusjuhtimise või operatiivjuhtimise õigusega, teiste äriorganisatsioonide vara aga neile. omandiõiguse alusel.

Ühtsed ettevõtted jagunevad olenevalt kinnisvara omanikust tavaliselt:

- riigi ühtsed ettevõtted,

- munitsipaalühisettevõtted.

Samal ajal kohaldatakse artikli 4 lõiget 4. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 113 sätestab, et ühtse ettevõtte ärinimes peab olema märge selle vara omaniku kohta.

Sõltuvalt piiratud omandiõiguse liigist (majandusjuhtimise õigus või operatiivjuhtimise õigus), mille alusel vara ühtsele ettevõttele määratakse, jagatakse ühtsed ettevõtted:

Majandusjuhtimise õigusel põhinev ühtne ettevõte. Selliseid ettevõtteid võivad luua Venemaa Föderatsioon föderaalomandi alusel, Vene Föderatsiooni moodustavad üksused Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste vara alusel ja omavalitsused munitsipaalomandi alusel.

Operatiivjuhtimise õigusel põhinev ühtne ettevõte. Seda tüüpi ühtset ettevõtet nimetatakse ka riigiettevõtteks, mille võivad luua ka Venemaa Föderatsioon föderaalomandi alusel, Vene Föderatsiooni moodustavad üksused Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste vara alusel, ja omavalitsuste kaupa vallavara alusel.

Nimetatakse ühtse ettevõtte vara miinimumsummat, mis tagab selle võlausaldajate huve põhikapital riigi- või munitsipaalettevõte.Riigi- või munitsipaalettevõtte põhikapitali saab moodustada rahast, samuti väärtpaberitest, muudest asjadest, varalistest õigustest ja muudest rahalise väärtusega õigustest.

Riigiettevõtte põhikapitali suurus ei tohi olla väiksem kui viis tuhat föderaalseadusega kehtestatud miinimumpalka riigiettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval. Munitsipaalettevõtte põhikapitali suurus ei tohi olla väiksem kui üks tuhat föderaalseadusega kehtestatud miinimumpalka munitsipaalettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval (UP-i seaduse artikli 12 punkt 3).

Riigi- või munitsipaalettevõtte põhikapital peab olema täielikult moodustatud selle vara omaniku poolt kolme kuu jooksul alates sellise ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast.

Ühtse ettevõtte organ on ettevõtte juht, kelle nimetab ametisse omaniku volitatud organ, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti, ja on tema ees aruandekohustuslik (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 113 punkt 5). .