Avatud ja suletud aktsiaseltsid. Suletud aktsiaseltsid

Kuni 1992. aastani Suletud ühiskonnad olid Venemaal enamasti levinud. Sellel olukorral on kaks põhjust. Esiteks loodi selle alusel aktsiaseltsid riigiettevõtted. Nende kiire vabastamine "vabapurjetamiseks" oli ohtlik, kuna selline ettevõte võis kontrolli kaotada. Suletud aktsiaselts võimaldas riigi juhtimisstruktuurist mitte lahku lüüa ja kasutada selle eeliseid (laenu andmine, abi materiaal-tehnilisel varustamisel, sidemete loomisel või hoidmisel vastaspooltega jne). Teiseks võimaldas kinnine aktsiaselts riigivara ostmisel kaasata aktsionäridelt sularaha minimaalse võimaliku tasemeni. .

Samas on suletud aktsiaseltsidel palju negatiivseid külgi. Need tõstavad monopoolsete tendentside ohtu majanduses. Kinnises aktsiaseltsis surutakse demokraatia “altpoolt” väga kiiresti maha ja kontroll juhtorganite tegevuse üle taandub olematuks. Aktsiate võõrandamise vabaduse piiramine piirab kapitali liikumist. Lisaks näitab praktika, et sellistes ettevõtetes on tootmise tehnilise ümbervarustuse tase ja selle arendamise tempo madalam. Võib väita, et aktsiaseltsid suletud tüüpi on veel ajutised.

Suletud aktsiaselts (CJSC)- see aktsiaselts, mille aktsiad jaotatakse ainult asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel, tunnistatakse kinniseks aktsiaseltsiks.

Suletud aktsiaselts on tänapäeva Venemaal väga levinud organisatsiooniline struktuur. õiguslik vormäritegevuse teostamine juriidilistel tingimustel. CJSC tegutseb juriidilise isikuna ja omab lahusvara. Suletud aktsiaselts on äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks, mis näitab, et igal asutajal on ettevõtte suhtes kohustuslikud õigused. Sel juhul jagatakse aktsiaid ainult asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel. Sellisel äriühingul ei ole õigust korraldada emiteeritud aktsiate avatud märkimist ega pakkuda aktsiaid nende omandamiseks piiramatule arvule isikutele. Asutajad (aktsionärid) vastutavad ühingu kohustuste eest ainult oma sissemaksete ulatuses ühingu moodustatud põhikapitali. Samal ajal saab hoiuseid ühelt isikult teisele üle kanda vaid kõigi teiste ettevõttes osalejate nõusolekul. Seadus (peaaegu kõigis riikides) kehtestab minimaalse vastuvõetava suuruse põhikapital.

Kinnise aktsiaseltsi (CJSC) loomise käigus jagatakse aktsiaid ainult selle asutajate või eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel. Tavaliselt toimub see suhteliselt kiiresti ja ettevõtte asutamine on ühekordne. Sellisel äriühingul ei ole õigust korraldada enda emiteeritavate aktsiate avatud märkimist ega pakkuda neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele. Kui mõni kinnise aktsiaseltsi asutajatest-aktsionäridest soovib ettevõttest lahkuda või osa oma aktsiatest maha müüa, siis ennekõike saavad nende omandamise õigust kasutada selle äriühingu teised aktsionärid. Ja ainult juhul, kui keegi seda õigust ei kasuta 30–60 päeva jooksul alates aktsiate müügiks pakkumisest, saab neid müüa kolmandatele isikutele.

Sellised mõneti “majasisesed” suhted, mis kinnises aktsiaseltsis eksisteerivad, muudavad lihtsamaks teha asju, mis lähevad vastuollu kinnise aktsiaseltsi liikmete ja võib-olla ka kogu ühiskonna huvidega, on kuritarvitamise lubamine. Lisaks tuleb arvestada, et seaduse järgi ei ole kinnisel aktsiaseltsil kohustust oma dokumente avalikuks teavitamiseks avaldada. Seetõttu piirab seadusandja liikmete arvu viiekümne aktsionäriga. Liikmete piirmäära ületamisel peab kinnine aktsiaselts muutuma avatud aktsiaseltsiks aasta jooksul, vastasel juhul võib selle tähtaja möödumisel kohtu otsusega likvideerida.

Kinnise aktsiaseltsi asutajate ja liikmete arv ei tohi ületada 50 inimest (aktsionäride arvu ületamisel tuleb ettevõte ümberregistreerimise teel ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks). Juhul, kui asutaja on üks isik, teeb asutamisotsuse see isik üksinda.

Kõrgeimaks juhtorganiks on aktsionäride üldkoosolek, mis toimub vähemalt kord aastas. Kui osaleja soovib CJSC-st lahkuda, peab ta pakkuma oma aktsiaid teistele ettevõttesse jäävatele osalejatele. CJSC tegevuse tulemuste kohta avalikku aruandlust ei toimu. Kuid igal osalejal on õigus tutvuda ettevõtte tegevuse tulemustega.

Asutajad (aktsionärid) vastutavad ühingu kohustuste eest ainult oma sissemaksete ulatuses ühingu moodustatud põhikapitali. Samal ajal saab hoiuseid ühelt isikult teisele üle kanda vaid kõigi teiste ettevõttes osalejate nõusolekul.

Ettevõtte minimaalne põhikapital peab olema vähemalt sajakordne minimaalne suurus föderaalseadusega kehtestatud töötasu ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval (JSC seaduse artikkel 26). .

Avatud aktsiaselts on äriühing, kellel on aktsiaseltside seaduse ja teiste õigusaktide nõudeid arvestades õigus läbi viia enda emiteeritavate aktsiate avatud märkimist ja teostada nende vaba müüki. Venemaa Föderatsioon. Niisiis, vastavalt artikli lõike 3 nõudele. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 99 kohaselt ei ole aktsiaseltsi aktsiate avatud märkimine lubatud enne, kui põhikapital on täielikult tasutud. Ja aktsiaseltsi asutamisel tuleb kõigepealt kõik selle aktsiad asutajate vahel ära jagada. Teisisõnu kehtib avatud märkimise reegel ainult täiendavalt emiteeritud aktsiatele.

Seadus annab ka avatud aktsiaseltsile õiguse korraldada tema emiteeritud aktsiate kinnine märkimine, kui see ei ole seaduse või ettevõtte põhikirjaga välistatud.

Avatud aktsiaseltsi aktsionäride arv ei ole piiratud. Sellise äriühingu aktsionärid võivad oma aktsiaid võõrandada ilma teiste aktsionäride nõusolekuta. Avatud aktsiaseltsis ei ole lubatud seada äriühingule või selle aktsionäridele ostueesõigust omandada selle äriühingu aktsionäride poolt võõrandatud neile kuuluvaid aktsiaid.

Ettevõtted, mille asutajad on föderaalseadustega kehtestatud juhtudel Vene Föderatsioon, Vene Föderatsiooni moodustav üksus või vald, saab olla ainult avatud.

Aktsionäride ja teiste väärtpaberiturul osalejate teavitamiseks on avatud aktsiaseltsid kohustatud tegutsema avalikult, s.o. avaldama igal aastal avalikuks teadmiseks majandusaasta aruande, bilansi, kasumiaruande. Lisaks on avatud äriühingud kohustatud avalikustama artikli lõikes 1 nimetatud teabe. Aktsiaseltside seaduse § 92.

Suletud aktsiaselts on äriühing, millel ei ole õigust korraldada enda emiteeritavate aktsiate suhtes avatud märkimist, tema aktsiad jaotatakse ainult tema asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud ringi vahel.

Kinnise aktsiaseltsi aktsionäride arv ei tohi ületada 50, vastasel juhul tuleb see ühe aasta jooksul ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või kuuluda likvideerimisele. kohtumenetlus.

Kommenteeritud artiklis ja täpsemalt Art. Aktsiaseltside seaduse artikkel 7 (vt ka Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi otsuse nr 19 punkt 14) reguleerib küsimusi, mis on seotud kinnise aktsiaseltsi aktsionäride aktsiate ostueesõigusega. müünud ​​selle ettevõtte teised aktsionärid.

Kinnise aktsiaseltsi aktsionäridel on ostueesõigus osta selle äriühingu teiste aktsionäride poolt pakkumishinnaga müüdud aktsiaid kolmandale isikule proportsionaalselt igaühele nende omandis olevate aktsiate arvuga, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on sätestatud. selle õiguse kasutamise teistsuguseks menetluseks. Ettevõtte põhikirjas võib ette näha äriühingu enda ostueesõiguse aktsionäride müüdud aktsiate ostmiseks, kui aktsionärid ei ole kasutanud oma aktsiate ostueesõigust. Aktsiate võõrandamisel ainult müügi teel kehtib ettevõtte aktsionäride ostueesõigus. Kasutades muid võõrandamisviise - annetus, vahetuskaup, kompensatsioon jne. - kohtul on õigus aktsionäride ostueesõiguse rikkumise tagajärgede kohaldamise nõuet rahuldada üksnes juhul, kui on alust käsitleda vaadeldava aktsiate võõrandamise viisi näiliku tehinguna, mis hõlmab aktsiate ostu-müüki järjekorras. ostueesõiguse täitmise nõuetest mööda hiilida.

Äriühingu aktsionär, kes kavatseb oma aktsiad kolmandale isikule müüa, on kohustatud sellest kirjalikult teavitama teisi ühingu aktsionäre ja ühingut ennast, näidates ära aktsiate hinna ja muud müügitingimused. Ettevõtte aktsionäride teavitamine toimub ettevõtte kaudu. Kui ettevõtte põhikirjast ei tulene teisiti, toimub ettevõtte aktsionäride teavitamine selle aktsionäri kulul, kes kavatseb oma aktsiaid müüa.

Kui äriühingu või äriühingu aktsionärid ei kasuta ostueesõigust kõigi müügiks pakutavate aktsiate omandamiseks kahe kuu jooksul selle teatamise päevast arvates, kui lühiajaline ei ole ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, võib aktsiaid müüa kolmandale isikule hinnaga ja tingimustel, mis on ettevõttele ja selle aktsionäridele teatavaks tehtud. Ettevõtte põhikirjas sätestatud aktsiate ostueesõiguse teostamise periood ei tohiks olla lühem kui 10 päeva alates kuupäevast, mil aktsiate müüja on ülejäänud aktsionäridele ja ettevõttele teatanud.

Aktsiate ostmisel ostueesõigust rikkudes on igal ettevõtte või äriühingu aktsionäril, kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud aktsiate ostueesõigus äriühingu poolt aktsiate omandamiseks, õigus kolme kuu jooksul alates hetkest, mil aktsionär või ettevõte sai või oleks pidanud sellisest rikkumisest teada saama, nõuda kohtus ostja õiguste ja kohustuste üleandmist neile. Nimetatud ostueesõiguse loovutamine ei ole lubatud.

Kinnised aktsiaseltsid on kohustatud avaldama kommenteeritava artikli lõikes 1 nimetatud dokumendid: majandusaasta aruanne, bilanss, kasumiaruanne - ainult aktsiaseltside seaduses sõnaselgelt sätestatud juhtudel. Näiteks vastavalt artikli 2 lõikele 2. Aktsiaseltside seaduse § 92 kohaselt teostab äriühingu, sealhulgas kinnise äriühingu, kohustuslikku teabe avaldamist tema poolt võlakirjade või muude väärtpaberite avaliku emissiooni korral äriühing aktsiaseltsi poolt kehtestatud mahus ja viisil. väärtpaberituru föderaalne täitevorgan.

4. Nagu juba märgitud, tehakse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku arendamise kontseptsioonis ettepanek loobuda aktsiaseltside tüüpide (avatud ja suletud) kunstlikust eraldamisest, kuna kinnised aktsiaseltsid kordavad sisuliselt äriühingute kujundust. piiratud vastutus(vt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 96 kommentaari).

OJSC ja CJSC on ühed kõige rangemalt reguleeritud omandivormid, millel on lubatud tegutseda majanduslik tegevus Vene Föderatsiooni territooriumil. Neil kahel organisatsioonitüübil on nii sarnasusi kui ka erinevusi. Artiklis käsitleme neid küsimusi, samuti aktsiaseltsi kontseptsiooni ja selle aluspõhimõtteid.

Aktsiaselts

Määratluse all aktsiaselts (JSC) mõistma äriorganisatsiooni, mis põhineb põhikapitalil, mis on jagatud teatud arvuks aktsiateks, mis kuuluvad ettevõtte aktsionäridele-osalistele ja annavad neile selle aktsiaseltsiga seoses kohustuslikud õigused.

Aktsionärid- need on osanikud, kes oma sissemaksetega moodustavad aktsiaseltsi põhikapitali, mille väärtus jaotatakse aktsiateks. Kõikide aktsiate nimiväärtus kokku moodustab aktsiaseltsi vormis ettevõtte põhikapitali.

Vene Föderatsiooni seadus reguleerib põhikapitali suurust, kehtestades miinimumsumma 10 tuhat rubla, vastasel juhul tuleb omandivorm üle anda teisele. JSC fondid võivad koosneda müüdud aktsiatest (aktsiakapital), kogunenud kasumist, tagasiostetud võlakirjadest ja pangalaenud. Ka väljamaksmata sissetulekute suurus on sääst seotud omakapital ja neid nimetatakse sissetulekusäästuks.

Risk, mida JSC osalejad võivad kanda, jääb neile kuuluvate aktsiate koguväärtuse piiresse. Aktsionärid ei vastuta ettevõtte kohustuste eest, kuid aktsiaselts vastutab nende eest kogu oma varaga.

Peamised tüübid

Venemaa seadusandlus määratleb kaks peamist aktsiaseltside tüüpi:

• CJSC on kinnine aktsiaselts. Selle ettevõtte aktsiaid võib jaotada ainult asutajate või väljakujunenud isikute ringi vahel. Seadus määratleb selgelt kinnises aktsiaseltsis osalejate arvuks viiskümmend;
• OJSC on avatud aktsiaselts. Aktsionärid võivad neile kuuluvaid aktsiaid vabalt võõrandada.

Nende kahe tüüpi aktsiaseltside toimimises on muidki seadusjärgseid erinevusi. Ava JSC kohustab riiki avaldama teavet ulatuslikumal kujul, mitte suletud. See omandivorm tagab kõige läbipaistvama investeerimisprotsessi, kuna tegelikult peetakse OJSC-d riigiettevõtteks.

Samuti nimetatakse suletud aktsiaseltsi alates 2014. aastast mitteavalikku ja avatud aktsiaseltsi avalikuks. Sellised mõisted nagu CJSC ja OJSC on nüüd Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus asendatud ülalnimetatutega.

Kinnise ja avatud aktsiaseltsi õiguslikud tunnused

Suletud aktsiaseltsi aktsiaid saab võõrandada ja teisele isikule üle anda ainult aktsionäride enamuse nõusolekul, kui põhikirjas ei ole sätestatud muid võimalusi. See nõusolek seisneb põhimõtteliselt aktsionäride esimeses õiguses neid aktsiaid osta.

Suletud aktsiaseltsil on juriidilised tunnused, mis määratlevad selle juriidilisel tasandil:

• Suletud aktsiaselts võib koosneda piiratud arvust isikutest, nimelt viiskümmend, kelle vahel jaotatakse aktsiad;
• seltsi aktsiate avatud märkimine kinnises aktsiaseltsis ei ole võimalik;
• CJSC aktsionäridel on eesõigus osta teiste osalejate müüdud aktsiaid.

OJSC juriidilised omadused on määratletud järgmiselt:

• erinevalt suletud JSC-st ei ole avatud JSC aktsionäride arv seadusega piiratud;
• avatud aktsiaseltsi aktsiate võõrandamiseks ei ole vaja teiste osanike nõusolekut;
• avatud aktsiaseltsi aktsiate märkimine võib olla avatud või suletud;
• avatud aktsiaselts on seadusega kohustatud teatud teavet avalikult esitama, nende aruannete sisu ja ajakava kehtestab seadus. Seega annab JSC igal aastal oma aasta finantsaruanne ja bilanss.

Suletud aktsiaselts vahelülina OJSC-st LLC-le

Seega on kinnisel aktsiaseltsil oma omadustes palju ühist osaühinguga seda omandivormi peetakse sageli vahepealseks OJSC ja LLC vahel. Nende sarnasustest ja erinevustest rääkides märgime:

Aktsiaselts realiseerib kogu oma potentsiaali selle kaudu avatud vorm- JSC. See on ettevõtte olemus ja majanduslik olemus aktsiaseltsi liik– huvitatud osalejate kapitali ühendamine, et saavutada ühine eesmärkäris. JSC saab kõiki turuvõimalusi kasutada ainult aktsiate jaoks kui aktsiaga saab turul vabalt kaubelda. Vastasel juhul kaotab see kogu tagatise olemuse, olles vaid dokumentaalne tõend põhikapitalis osalemise kohta.

Põhimõtteliselt ei ole kapitali osas olulist vahet aktsiaseltsil ja osaühingul. Siiski on vaja vahelüli avaliku aktsiaseltsi (PJSC) ja piiratud vastutusega äriühingu, milleks on CJSC, vahel. See võimaldab teil luua mitut kapitali koondamise taset turuosaliste vajaduste rahuldamiseks.

Aktsiaseltsi põhitõed

Harta

JSC harta– see on selle peamine reguleeriv dokument, mis kinnitatakse registreerimisel. Hartas on kirjas kõik ettevõtte toimimist reguleerivad seadused ja põhiteave selle kohta. JSC muutub õigussuhete subjektiks, nagu töö- ja maks, samuti harta alusel tsiviilsuhetes osaleja. See dokument ise kehtestab suhted JSC ja aktsionäride, aga ka aktsionäride endi vahel.

Põhikiri sisaldab kohustuslikku informatiivset osa: ettevõtte nimi, riikliku registreerimise koht ja postiaadress, aktsiaseltsi liik, andmed aktsiate ja nende liikide kohta, aktsionäride õigused, ettevõtte põhikapitali suurus, valitsemisala. aktsiaseltsi organid, osanike koosolekul teavitamise kord, selle pidamise kord ja sissetulekute maksmise kord.

Aktsiaseltsi juhtorganid

Üks neist olulisemad etapid Aktsiaseltsi loomist peetakse juhtimisstruktuuri valikuks. Edukas struktuur suurendab otsuste tegemise efektiivsust ning minimeerib konfliktide tekkimist juhtkonna ja aktsionäride vahel, samuti erinevad rühmad aktsionärid. Asutajatel on teiste aktsionäride ees eelised. Valides sobiva juhtimisstruktuuri, viivad nad oma õigused oma huvide tasemele lähemale. Õiguskapital võimaldab kombineerida mõningaid juhtimiselemente, mis muudab juhtimisstruktuuri paindlikumaks konkreetsete äriülesannete olemusele.

Kohustuslik element on vähemalt kahe juhtelemendi olemasolu: üldkoosolek aktsionärid ja peadirektor, samuti üks kontrollorgan – audiitor. Revisjonikomisjoni ülesanded on seotud ettevõtte finantsmajandusliku tegevuse jälgimisega, kuid tegemist ei ole täieõigusliku juhtorganiga.

Põhikapital

Moodustamise põhimõte JSC põhikapital on mitme investori investeeringute koondamine. Selle ühenduse eesmärk on laiaulatuslik äritegevus, mis on võimatu vaid ühe investori abiga. Selle protsessi jaoks kasutatav protseduur on seotud aktsiate paigutamisega ja seda nimetatakse emiteerimiseks. Emissioon toimub aktsiaseltsi asutamisel ja selle eksisteerimise ajal, kuna JSC tegevus võib nõuda põhikapitali suurendamist.

Aktsiate emissioon

Aktsiate emiteerimiseks ja paigutamiseks kasutavad nad enamasti kindlustusandja - börsil professionaalse osaleja - teenuseid, sõlmides temaga lepingu. Ta omakorda täidab teatud tasu eest emitendi aktsiate emiteerimise ja paigutamise kohustusi. Kindlustusandja saadab kõiki emissiooniprotsesse, nagu emissiooni põhjendus, parameetrite prioriteedi määramine, dokumendivoog, registreerimine valitsusasutustes ja paigutamine investorite hulka. See on spetsiifiline protsess, nii et kindlustusandja kasutab sageli allkindlustusandja teenuseid.

Heitkoguste tüübid

Kuna väärtpaberite emissioon võib toimuda erinevad etapid aktsiaseltsi tegevust, seega heitmete liigid jagunevad primaarseteks ja sekundaarseteks. Kui asutatakse aktsiaselts, esmane küsimus. Seda ei esine ainult sel juhul, vaid ka olukorras, kus aktsiaselts emiteerib uut tüüpi väärtpaberid, mida pole varem kasutatud. Näiteks aktsiaselts emiteeris ainult lihtaktsiaid, nüüd on esmane eelisaktsiate emissioon. Sekundaarne probleem on mis tahes tüüpi aktsiate uuesti emiteerimise protsess.

Aktsiate emiteerimise otsuse võib teha aktsionäride koosolek, põhikirjas sätestatud juhtudel aga aktsiaseltsi juhatus.

Emissiooniprotseduur ise koosneb kohustuslikest etappidest.

Aktsiate paigutamise meetodid

JSC väärtpaberite paigutamist saab läbi viia mitmel viisil: levitamine ja märkimine.

Levitamine aktsiad on seotud nende paigutamisega aktsiaseltsi isikute ringi ilma ostu-müügilepinguta. See paigutusviis toimub aktsiaseltsi asutamisel ja asutajate vahel jaotamisel, samuti aktsiate vormis dividendide maksmisel osalevate aktsionäride vahel. See meetod ei kehti võlakirjade puhul.

Tellimus on seotud ostu-müügilepingu sõlmimisega ja on kahte tüüpi: avatud ja suletud. Suletud märkimise korral paigutatakse aktsiad varem teadaoleva piiratud ringi inimeste hulka. Avatud märkimise korral paigutatakse aktsiad piiramatu arvu potentsiaalsete investorite hulka.

Aktsiate emissioon toimub nii dokumentaalses kui ka mittedokumentaalses vormis. Aktsiad võivad teatud tingimustel olla konverteeritavad st üht tüüpi aktsiad (väärtpaberid) vahetatakse teist tüüpi aktsiate vastu.

Ekskursioon ajalukku - aktsiaseltside tekkimine

Aktsiaseltside tekke kutsus esile 15. sajandi lõpus vajadus kapitali koondamise viisi järele. Suurte ajastul geograafilised avastused tekkis huvi kaubavahetuse vastu kaugete riikide ja kolooniatega, mis sai tõuke esimeste aktsiaseltside asutamisele. Aktsiaseltsina määratletavate organisatsioonide esimesed sammud ulatuvad 16. sajandi Hollandisse. Kuigi mõned leiavad aktsiaseltsi tunnuseid varasematel perioodidel, nimelt Itaalias ja isegi Vana-Roomas.

Osaliselt peetakse Hollandi ettevõtteid aktsiaseltside asutajateks vaid seetõttu, et nende omadused olid selgelt määratletud ja tekitasid teadlastes laialdast huvi. Aastal 1602 tähistati seda Hollandi Ida-India ettevõtte asutamisega, misjärel organiseeriti palju aktsiaseltse, nende hulgas Hollandi Lääne-India ettevõte. Toonane Amsterdami börs oli sama mõjukas kui tänapäeva maailma suuremad börsid.

33. Avatud ja kinnised aktsiaseltsid: kontseptsioon, loomise kord, asutamisdokumendid. Aktsionärid

Aktsiaselts on äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks.

Aktsiaseltside laupäeva põhisätted on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis, 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduses nr 208-FZ<Об акционерных обществах>.

Aktsiaseltsi ärinimi peab sisaldama selle nime ja märget selle kohta, et ettevõte on aktsiaselts.

Aktsiaseltsi liikmed (aktsionärid) ei vastuta oma kohustuste eest ja kannavad ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaseltside tüübid:

1) avatud äriühing, mille liikmed võivad oma aktsiaid võõrandada ilma teiste osanike nõusolekuta.

Sellisel aktsiaseltsil on õigus korraldada tema emiteeritud aktsiate avatud märkimine ja nende vaba müük;

2) kinnine äriühing, mille aktsiad jaotatakse ainult tema asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud ringi vahel.

Selline ühiskond ei oma õigust avatud liitumist läbi viia enda emiteeritud aktsiate eest või neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele pakkuma.

Aktsiaseltsi asutajad sõlmivad omavahel kokkuleppe, milles määratakse kindlaks nende elluviimise kord ühistegevusäriühingu asutamise, aktsiakapitali suuruse, emiteeritavate aktsiate liikide ja nende paigutamise korra kohta jne.

Aktsiaseltsi asutamise leping sõlmitakse kirjalikult.

Aktsiaseltsi asutajad vastutavad enne äriühingu registreerimist tekkinud kohustuste eest solidaarselt.

Aktsiaseltsi asutamisdokument on asutajate poolt kinnitatud põhikiri.

Aktsiaseltsi põhikiri sisaldab: 1) juriidilise isiku nimi; 2) selle asukoht; 3) andmed: a) juriidilise isiku tegevuse juhtimise korra kohta; b) äriühingu emiteeritud aktsiate liigid, nende nimiväärtus ja kogus, äriühingu põhikapitali suurus; c) aktsionäride õigused; d) ettevõtte juhtorganite koosseis ja pädevus ning nende otsuste tegemise kord (küsimused arutatakse, otsused tehakse ühehäälselt või kvalifitseeritud häälteenamusega).

Aktsiaseltsil on õigus aktsionäride üldkoosoleku otsusega suurendada või vähendada oma põhikapitali aktsiate nimiväärtuse suurendamise või vähendamise või täiendavate aktsiate emiteerimise teel.

Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek, mille ainupädevusse kuulub:

Ettevõtte põhikirja muutmine;

ühingu juhatuse (nõukogu) ja revisjonikomisjoni (audiitori) liikmete valimine ning nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;

otsus ettevõtte saneerimise või likvideerimise kohta jne.

34. JSC põhikapital. JSC vahendid

Minimaalne põhikapital peaks olema mitte vähem kui tuhandekordne miinimumpalk, kehtestatud föderaalseadusega registreerimise kuupäeval.

Põhikapitali suurendamine on võimalik aktsiate nimiväärtuse suurendamise teel (otsuse teeb aktsionäride üldkoosolek) või täiendavate aktsiate paigutamisega (otsuse teeb aktsionäride üldkoosolek või juhatus (nõukogu). juhatus), kui vastavalt ettevõtte põhikirjale on talle antud õigus selline otsus teha).

Põhikapital saab vähendada vähendades aktsiate nimiväärtust või vähendades nende koguarvu.

Aktsiaseltsil on emiteerimise ja paigutamise õigus kahte tüüpi aktsiaid: lihtaktsiad ja eelisaktsiad.

Tavaline aktsia annab hääleõiguse aktsionäride üldkoosolekul, õiguse saada ettevõtte jooksva aasta puhaskasumist ettemääramata dividendi ning õiguse saada osa ühingu varast selle likvideerimisel. Ettevõtte kõigi lihtaktsiate nimiväärtus on sama.

Artikkel 99. Aktsiaseltsi põhikapital

1. Aktsiaseltsi põhikapital moodustub aktsionäride poolt omandatud ühingu aktsiate nimiväärtusest.

Ettevõtte põhikapital määrab ettevõtte vara minimaalse suuruse, mis tagab selle võlausaldajate huvid. Tema vähem ei saa olla aktsiaseltside seaduses sätestatud summa.

2. Aktsionäri vabastamine ettevõtte aktsiate eest tasumise kohustusest ei ole lubatud., sealhulgas vabastada ta sellest kohustusest, tasaarvestades nõuded ühiskonnale.

3. Aktsiaseltsi aktsiate avatud märkimine ei ole lubatud enne, kui põhikapital on täielikult tasutud. Aktsiaseltsi asutamisel tuleb kõik selle aktsiad jaotada asutajate vahel.

Vene Föderatsiooni konstitutsioonikohtu 18. juuli 2003. aasta resolutsioon N 14-P, 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse artikli 99 lõike 4 säte koostoimes artikli 35 lõigete 5 ja 6 sätetega N 208-FZ, mille alusel kuulub aktsiaselts kohtuotsusega likvideerimisele, kui selle maksumus netovara muutub väiksemaks kui seadusega määratud põhikapitali miinimumsumma, mis ei ole Vene Föderatsiooni põhiseadusega vastuolus.

4. Kui teise ja iga järgneva majandusaasta lõpus on ettevõtte netovara väärtus väiksem kui põhikapital, on ettevõte kohustatud deklareerima ja registreerima ettenähtud korras aktsiakapitali vähendamine. Kui ettevõtte nimetatud varade väärtus muutub vähem kui seaduses ette nähtud põhikapitali miinimumsumma (käesoleva artikli punkt 1), äriühing kuulub likvideerimisele.

5. Seaduse või ühingu põhikirjaga võib kehtestada piiranguid ühele aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule, kogu nimiväärtusele või maksimaalsele häälte arvule.

Artikkel 100. Aktsiaseltsi põhikapitali suurendamine

1. Aktsiaseltsil on õigus aktsionäride üldkoosoleku otsusega suurendada põhikapitali suurendades aktsiate nimiväärtust või emiteerides täiendavaid aktsiaid.

2. Aktsiaseltsi põhikapitali suurendamine on lubatud pärast selle täielikku tasumist. Ettevõtte põhikapitali suurendamine tekkinud kahjude katmiseks ei ole lubatud.

3. Aktsiaseltside seaduses sätestatud juhtudel võib ühingu põhikirjaga kehtestada lihtaktsiaid (lihtaktsiaid) või muid hääleõiguslikke aktsiaid omavatele aktsionäridele ostueesõiguse osta täiendavaid äriühingu emiteeritud aktsiaid.

Artikkel 101. Aktsiaseltsi põhikapitali vähendamine

1. Aktsiaseltsil on õigus aktsionäride üldkoosoleku otsusega vähendada põhikapitali aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel. või ostes osa aktsiatest nende koguarvu vähendamiseks.

Ettevõtte põhikapitali vähendamine on lubatud pärast kõigi oma võlausaldajate teavitamist aktsiaseltside seadusega määratud viisil. Sel juhul on ettevõtte võlausaldajatel õigus nõuda ettevõtte ennetähtaegset lõpetamist või vastavate kohustuste täitmist ning kahju hüvitamist.

Aktsiaseltside vormis loodud krediidiasutuste võlausaldajate õigused ja kohustused on samuti määratud krediidiasutuste tegevust reguleerivate seadustega. (lõige lisatud föderaalseadusega 07/08/1999 N 138-FZ)

2. Aktsiaseltsi põhikapitali vähendamine osa aktsiate ostmise ja lunastamise teel on lubatud, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjas.

Artikkel 35. Ettevõtte rahalised vahendid ja netovara

1. Ühiskond loobRESERFOND ettevõtte põhikirjaga ette nähtud summas, kuid mitte vähem kui 5 protsenti selle põhikapitalist.

(Föderaalliidu redigeeritud seadus kuupäev 07.08.2001 N 120-FZ)

(vt eelmist teksti toimetajad)

Ettevõtte reservfond moodustatakse iga-aastaste kohustuslike sissemaksetega, kuni see jõuab ettevõtte põhikirjaga kehtestatud suuruseni. Iga-aastaste sissemaksete suurus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, kuid see ei tohi olla väiksem kui 5 protsenti netokasum kuni ettevõtte põhikirjaga kehtestatud summani.

Ettevõtte reservfond on ette nähtud kahjude katteks, samuti muude vahendite puudumisel ettevõtte võlakirjade tagasimaksmiseks ja ettevõtte aktsiate tagasiostmiseks.

Reservfond ei ole võib kasutada muudel eesmärkidel.

2. Ettevõtte põhikiri võib ette näha moodustamine puhaskasumist eriETTEVÕTTE TÖÖTAJATE AKTSIAFOND . Selle vahendeid kulutatakse eranditult selle ettevõtte aktsionäride poolt müüdud ettevõtte aktsiate omandamiseks, et neid hiljem oma töötajatele jagada.

Ettevõtte töötajate korporatiivfondi arvelt omandatud aktsiate tasulise müügi korral ettevõtte töötajatele kasutatakse saadud tulu nimetatud fondi moodustamiseks.

Aktsiaselts

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule on aktsiaselts äriühing, mille põhikapital on jagatud teatud arvuks aktsiateks; Aktsiaseltsi liikmed (aktsionärid) ei vastuta selle kohustuste eest ja kannavad ühingu tegevusega kaasneva kahju riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaseltsi ärinimi peab sisaldama selle nime ja märget selle kohta, et ettevõte on aktsiaselts.

Aktsiaselts kuulub kapitali koondamisel põhinevate äriorganisatsioonide kategooriasse. Ettevõtte äriline iseloom eeldab, et ühingu tegevuse põhieesmärk on kasumi saamine ja selle aktsionäride vahel jaotamise võimalus, ning määrab ka ühingu õigusvõime olemuse.

Erinevalt äripartnerlused, milles on otsustav roll isikuomadused osalejad ise, ettevõtte tegevuses on peamiseks teguriks kapital, mida saavad juhtida erialaselt koolitatud isikud, kes ei ole aktsionärid. Aktsionäride peamine kohustus on panustada ettevõtte põhikapitali. Seetõttu ei ole aktsionäride isik ettevõtte tegevuses määrava tähtsusega. Nendel pindadel põhineb eelkõige võimalus luua ühest isikust ettevõte, mis on välistatud äripartnerluste puhul.

Ettevõttel on kohustus omada põhikapitali, mis ei tohi olla väiksem ette nähtud suurusest seaduse järgi aktsiaseltside kohta (suletud aktsiaseltside puhul 100 miinimumpalka ja avatud aktsiaseltside puhul 1000 miinimumpalka).

Aktsionäride õiguses kehtib ühingu poolt väärtpaberite järelturule paigutatud aktsiate vaba ringluse põhimõte. Kinnises aktsiaseltsis teostatakse aktsionäride õigust võõrandada neile kuuluvaid aktsiaid ilma teiste aktsionäride ja äriühingu (mida esindab mõni selle juhtorgan) nõusolekuta, järgides aktsiate ostueesõigust. müüvad teised aktsionärid.

Aktsionäride isiklik vastutus ettevõtte võlgade eest üldreegel välistatud. Aktsionärid kannavad ainult ettevõtte tegevusega seotud kahjude riski neile kuuluvate aktsiate väärtuse piires.

Aktsiaselts, mille osalejad saavad oma aktsiaid võõrandada ilma teiste aktsionäride nõusolekuta, on avatud aktsiaselts. Tal on õigus korraldada emiteeritud aktsiate avatud märkimist ja nende vaba müüki. Avatud aktsiaselts on kohustatud igal aastal avalikuks teadmiseks avaldama majandusaasta aruande, bilansi ja kasumiaruande.

Aktsiaselts, mille aktsiad jaotatakse ainult asutajate või muu eelnevalt kindlaksmääratud isikute ringi vahel, on kinnine aktsiaselts. Tal ei ole õigust korraldada enda emiteeritavate aktsiate suhtes avatud märkimist ega pakkuda neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele. Kinnise aktsiaseltsi aktsionäridel on ostueesõigus selle äriühingu teiste aktsionäride poolt müüdavate aktsiate ostmiseks.

Osalejate arv kinnises aktsiaseltsis ei tohi ületada kehtestatud arvu seaduse järgi aktsiaseltsidel (50 inimest), vastasel juhul kuulub ümberkujundamine avatud aktsiaseltsiks aasta jooksul. Aktsiaseltside seaduses sätestatud juhtudel kinnine aktsiaselts Võib olla on kohustatud avalikustama majandusaasta aruande, bilansi ja kasumiaruande.

Seega erinevad avatud ja kinnised aktsiaseltsid ennekõike ettevõtte aktsiate ostmise ja müümise korra poolest väärtpaberite järelturul, nende poolt paigutatavate aktsiate märkimise viiside, aga ka aktsiate arvule esitatavate nõuete poolest. vastavat liiki ettevõtte aktsionärid.

Maksimaalne aktsionäride arv avatud ühiskond ei ole piiratud. Seda aktsiaseltsi vormi kasutatakse paljude isikute kapitali koondamiseks ettevõtlustegevus. Kinnise ettevõtte loomise esialgne eeldus on seotud põhimõttelise sooviga piirata selle aktsionäride koosseisu. Seetõttu iseloomustab kinnist ühingut liikmete kinnine koosseis, mis väljendub kinnise ühingu osanike arvu piiratuses ja ühingu poolt sooritatud kinnises aktsiate märkimises ning aktsionäride ostueesõiguses. osta väärtpaberite järelturul kolmandatele isikutele müüdud aktsiaid.

Nii avatud kui ka suletud äriühingu võib asutada üks isik või koosneda ühest isikust, kui aktsionär omandab kõik ettevõtte aktsiad.

Aktsiaseltsi moodustamine

Aktsiaseltsi asutajad sõlmivad omavahel lepingu, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, aktsiaseltsi põhikapitali suurus, emiteeritavate aktsiate liigid ja nende paigutamise kord, samuti aktsiaseltsi asutajad. kui muud aktsiaseltside seaduses sätestatud tingimused.

Aktsiaseltsi asutamise leping sõlmitakse kirjalikult.

Aktsiaseltsi asutajad kannavad solidaarset vastutust enne ettevõtte registreerimist tekkinud kohustuste eest.

Ettevõte vastutab asutajate kohustuste eest, mis on seotud tema asutamisega, vaid juhul, kui nende tegevus on hiljem aktsionäride üldkoosoleku poolt heaks kiidetud.

Aktsiaseltsi asutamisdokument on selle põhikiri.

Aktsiaseltsi asutajatena võivad tegutseda nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. Valitsusasutused ja organid kohalik omavalitsus ei saa tegutseda ettevõtte asutajatena, kui föderaalseadustega ei ole sätestatud teisiti.

Ettevõtte põhikiri on reeglite kogum, mis määratleb kooskõlas seadusega õiguslik seisundäriühing, eelkõige selle korraldus, juhtorganite pädevus, osanike õigused ja kohustused. Põhikirja sätted on äriühingule (selle juhtorganitele) ja aktsionäridele omavahelistes suhetes siduvad. Aktsionäride üldkoosoleku, juhatuse (nõukogu) või ettevõtte tegevorgani otsused ei tohi olla vastuolus ühingu põhikirjaga, sealhulgas muuta selle sätteid täitmata. seadusega kehtestatud ettevõtte põhikirjas muudatuste ja täienduste tegemise kord.

Ettevõtte põhikiri on üks huvitatud kasutajatele avatud dokumentidest. Põhikirja sisu ei saa olla ettevõtte ärisaladus, selle esitamine aktsionäridele, ettevõtte audiitorile, vastaspooltele ja investoritele on tavapärane äripraktika.

Aktsiaseltsi põhikapital koosneb aktsionäride poolt omandatud ettevõtte aktsiate nimiväärtusest.

Ettevõtte põhikapital määrab ettevõtte vara minimaalse suuruse, mis tagab selle võlausaldajate huvid. See ei tohi olla väiksem kui pakutud suurus seaduse järgi aktsiaseltside kohta.

Aktsiaseltsi aktsiate avatud märkimine ei ole lubatud enne, kui põhikapital on täielikult tasutud.

Kui teise ja iga järgneva majandusaasta lõpus on ühingu netovara väärtus väiksem kui põhikapital, on äriühing kohustatud deklareerima ja registreerima ettenähtud korras oma põhikapitali vähenemise. Kui äriühingu nimetatud vara väärtus jääb alla seadusega määratud põhikapitali miinimumsuuruse, kuulub äriühing likvideerimisele.

Ettevõtte poolt paigutatud eelisaktsiate arv, nimiväärtus, kategooriad (liht-, eelisaktsiate) ja eelisaktsiate liigid määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga kooskõlas seadusega.

Lihtaktsiad on ettevõtte poolt paigutatud aktsiate põhiliik. Ettevõtte kõigi lihtaktsiate nimiväärtus peab olema sama. Eelisaktsiate (üht või mitut liiki) väljastamine ei ole kohustuslik ning nende paigutamise kogumaht on piiratud. Eelisaktsiate nimiväärtus erinevad tüübid võib olla erinev.

Eelisaktsia ei anna selle omanikule hääleõigust aktsionäride üldkoosolekul, kuid annab eelise lihtaktsiate (hääle andvate) omanike ees jaotatud kasumi saamisel, samuti ettevõtte vara jaotamisel selle jaotamise korral. likvideerimine. Eelisaktsiate osa aktsiaseltsi aktsiakapitalis ei tohiks ületada 25 protsenti.

Jagades põhikapitali suuruse aktsionärile kuuluvate aktsiate nimiväärtusega, määratakse viimase osa ühingu põhikapitalis. Aktsionäri dividendide saamise, ettevõtte juhtimises osalemise (sh aktsionäride üldkoosolekul antud häälte arvu) jms kvantitatiivne määratlemine sõltub aktsia suurusest.

Juhtimine aktsiaseltsis

Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan on selle aktsionäride üldkoosolek.

Aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:

1) ettevõtte põhikirja muutmine, sealhulgas selle põhikapitali suuruse muutmine;

2) ühingu juhatuse (nõukogu) ja revisjonikomisjoni (audiitori) liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;

3) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ühingu põhikiri ei sisalda nende küsimuste lahendamist juhatuse (nõukogu) pädevuses;

4) ühingu majandusaasta aruannete, bilansi, kasumiaruande kinnitamine ning tema kasumi ja kahjumi jaotamine;

5) ühingu saneerimise või likvideerimise otsus.

6) muud küsimused, mille lahendamine on seaduse või põhikirjaga aktsionäride üldkoosoleku ainupädevuses.

Seadusega aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse antud küsimusi ei saa üle anda neile otsustamiseks äriühingu täitevorganite poolt.

Sõltuvalt aktsionäride arvust näeb artikkel ette kahetasandilise (aktsionäride üldkoosolek, täitevorgan) ja kolmeastmelise (aktsionäride üldkoosolek, juhatus (nõukogu), täitevorgan) ettevõtte juhtimisstruktuuri. kehad. Kolmetasandiline struktuur on kohustuslik kasutamiseks ettevõtetes, kus on üle viiekümne aktsionäri. Kui moodustatakse juhatus (nõukogu), peab aktsiaseltside seaduse kohaselt määratlema selle ainupädevuse ettevõtte põhikirjas.

Ettevõtte täitevorgan võib olla kollegiaalne (juhatus, direktoraat) ja (või) üksikisik (direktor, tegevdirektor). Ta teostab ettevõtte jooksvat juhtimist ning on aruandekohustuslik juhatuse (nõukogu) ja aktsionäride üldkoosoleku ees.

Seltsi täitevorgani pädevusse kuulub kõigi küsimuste lahendamine, mis ei kuulu seaduse või ühingu põhikirjaga määratud ühingu teiste juhtorganite ainupädevusse.

Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib seltsi täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda teisele. kaubanduslik organisatsioon või üksikettevõtja(juhile).

Aktsiaseltsi, sealhulgas sellise, mis ei ole kohustatud neid dokumente avalikult avaldama, tegevuse revisjon tuleb igal ajal läbi viia nende aktsionäride nõudmisel, kelle koguosa aktsiakapitalis on kümme protsenti või rohkem.

Aktsiaseltsi saab reorganiseerida või likvideerida vabatahtlikult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, s.o. Seltsi vabatahtliku saneerimise ja likvideerimise küsimused kuuluvad üldkoosoleku ainupädevusse. Aktsiaseltsil on õigus ümber kujundada aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks, samuti mittetulundusühing vastavalt seadusele. Aktsiaseltsi jagunemise tulemusena saab üheaegselt moodustada aktsiaseltsi, aktsiaseltsi ja tootmisühistu; lubatud on aktsiaselts liita aktsiaseltsiga ja tootmisühistuga jne.