Piiratud vastutusega äriühingu seadus. Föderaalseadus "LLC kohta"
See seadus, mis on vastu võetud vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule, määratleb ettevõtte, millel on piiratud vastutus kui ühe või mitme isiku asutatud äriühing, põhikapital mis on jagatud asutamisdokumentidega määratud suuruste osadeks; Seltsi liikmed ei vastuta oma kohustuste eest ja kannavad ettevõtte tegevusega kaasneva kahju tekkimise riski enda tehtud sissemaksete väärtuse piires. Seltsi liikmeteks võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud. Riigiorganitel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust tegutseda äriühingutes osalejatena, kui föderaalseaduses ei ole sätestatud teisiti. Ettevõttes osalejate arv ei tohiks olla suurem kui viiskümmend. Vastasel juhul peab ettevõte muutuma avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks. Seltsi liikmetel võivad olla täiendavad õigused ja täiendavad kohustused, mis on kehtestatud ühingu põhikirjaga. Äriühingu liikmetel, kelle aktsiad kokku moodustavad vähemalt kümme protsenti ühingu põhikapitalist, on õigus nõuda kohtumenetlus sellise osaleja ettevõttest väljaarvamine, kes jämedalt rikub oma kohustusi või kelle tegevus (tegevusetus) muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või oluliselt raskendab. Ettevõte teostab oma tegevust asutamislepingu ja põhikirja alusel. Asutamislepingu sätete ja põhikirja sätete lahknevuse korral kohaldatakse kolmandatele isikutele ja äriühingu liikmetele põhikirjas sätestatut. Ettevõtte põhikapitali suurus peab olema vähemalt sajakordne miinimumpalk. Ettevõtte põhikiri võib olla piiratud maksimaalne suurusäriühingus osaleja aktsiad ja äriühingus osalejate aktsiate suhte muutmise võimalus. Selliseid piiranguid ei saa kehtestada äriühingu üksikute osalejate suhtes, need peavad sisalduma ettevõtte põhikirjas ja vastu võetud üldkoosolek seltsi liikmed üksmeelselt. Päris föderaalseadus jõustus 1. märtsil 1998. a. Enne käesoleva seaduse jõustumist loodud piiratud vastutusega äriühingute (ühingute) asutamisdokumendid peavad olema seadusega kooskõlla viidud hiljemalt 1. jaanuariks 1999. a. Piiratud vastutusega äriühingud (seltsid), mille liikmete arv käesoleva seaduse jõustumise hetkel ületab viiskümmend, tuleb enne 1. juulit 1998. a ümber kujundada aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks või vähendada osaliste arvu. käesoleva seadusega kehtestatud piirini. Selliste piiratud vastutusega äriühingute (seltsingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks on nende ümberkujundamine suletud aktsiaseltsideks lubatud kinnise aktsiaseltsi aktsionäride maksimaalset arvu piiramata. aktsiaselts kehtestatud föderaalseadusega "Aktsiaseltside kohta". Veelgi enam, sellisele ümberkorraldamisele kinnises aktsiaseltsis ei kohaldata käesoleva seaduse sätteid ettevõtte võlausaldajate õiguse kohta ettevõtte vastavate kohustuste ennetähtaegsele lõpetamisele või ühingu vastavate kohustuste täitmisele ning kahju hüvitamisele.
Piiratud vastutusega äriühingute seadust muudetakse alates 01.01.2017 seoses selle jõustumisega uus väljaanne. Muudatused puudutavad peamiselt artikli sisu. 45, 46, mis on jäänud muutumatuks aastast 2008 kuni praeguseni. Selles artiklis kirjeldame peamisi.
Piiratud vastutusega äriühingute seadus, 02.08.1998 nr 14-FZ, mida on muudetud seadusega nr 312-FZ, muudetud äriühingute seadusega 07.03.2016 nr 343-FZ
Alates 07.03.2016 kehtib seadus "Aktsiaseltside föderaalseaduse ja piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse muutmise kohta" nr 343-FZ (edaspidi äriühingute seadus nr. . 343-FZ) on kehtinud. Seadusega nr 343-FZ muudetud Piiratud vastutusega äriühingute seaduse uued sätted jõustusid 1. jaanuaril 2017 ja käsitlevad reegleid suuremad tehingud ja huvitatud isikute tehingud (artiklid 45 ja 46).
Määratud artiklid Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseadus kuni 2016. aastani aastad kehtisid 2008. aasta väljaandes.
Huviliste tehingute ja suuremate tehingute reeglid jäid muutmata kuni selle ajani. Samas on nende normide kohaldamisega seotud vaidluste hulk väga märkimisväärne. Riigi arbitraažikohtu presiidiumi 16. mai 2014. aasta 16. mai 2014. aasta otsuses nr 28 „Mõningates suuremate tehingute ja huvitatud isikute tehingute vaidlustamisega seotud küsimustes“ on kokkuvõtlikult välja antud üks viimaseid. kohtupraktika selle vaidluste kategooria jaoks.
Praegu kehtivad muudatused, mida kaalume.
Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse uued reeglid huvitatud isikute tehingute kohta
Esiteks uues sõnastuses artiklis. 45 ei kasutata enam mõistet "seotud isikud" (kehtiva seaduse punkt 1, artikkel 45), kuigi art. 50 näeb endiselt ette äriühingu kohustuse pidada sidus isikute nimekirja. Määratud termin asendatakse järgmiste mõistetega:
- kontrolliv isik (omab õigust omada üle 50% häältest OÜ-s, õigus nimetada üle 50% kollegiaalse organi liikmetest, samuti isik direktori ametikohale);
- kontrollitav isik (allub kontrolliva isiku otsesele või kaudsele kontrollile).
- Huvitute ühiskonnaliikmete teavitamine huvitatud isiku tehingu sooritamisest. Teate saatmise kord ja aeg ning nõuded selle sisule on fikseeritud art. 45 seaduse uues redaktsioonis.
- Aruanne ettevõtte poolt sõlmitud huvitatud isikute tehingutest. Aruanne esitatakse aastakoosoleku ettevalmistamise käigus sellel osalemiseks õigustatud isikutele.
- Nõusolek tehingu lõpuleviimiseks. Samas ei ole nõusoleku puudumine iseenesest tehingu vaidlustamise aluseks. Ettevõtte osaliste nõusoleku saamise kohustus võib olla põhikirjas sätestatud.
TÄHTIS! Juhtudel, kui tehing tehakse nõusolekuta, on äriühing kohustatud osalejate nõudmisel esitama selle kohta dokumendid ja andmed. Kui tehingu nõusoleku või kooskõlastuse puudumisel jäetakse nõutud teave esitamata, eeldatakse selle sooritamise tagajärjel ühiskonna huvide kahjustamist.
Kolmandaks on huvitatud isikute tehingutega seoses kasutusele võetud järgmised uuendused:
- Kolmandate isikute huvides tegutsemist ja juriidilise isiku (tehingu poole) aktsiate (aktsiate) üle 20% omamist uues seaduses huvi märkide hulgas ei mainita.
- Erinevus huvitatud isiku tehingule eelneva nõusoleku ja selle hilisema heakskiitmise vahel omandab uue sisu: tegelikult muutub heakskiit vahendiks tehingute legaliseerimiseks, mille kohta nõusoleku puudumisel tekib vaidlus (lõige 5, osa 6 seaduse nr 14-FZ artikkel 45, mida on muudetud seadusega nr 312-FZ).
- Erieeskirjad huvitatud isikute tehingute kehtetuks tunnistamise kohta tühistatakse (OÜ-de seaduse praeguse redaktsiooni punkt 5, artikkel 45), sellise tehingu tühisuse aluseks on art. 174 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik.
Suuremaid tehinguid käsitlevate föderaalseaduse "Piiratud vastutusega äriühingute" sätete uuendused
Alates 1. jaanuarist 2017 on seadusandja laiendanud suuremate tehingute ringi, mitte ainult vara võõrandamisele suunatud tehingutega. Suurtehingutena kajastatakse ka tehinguid, mis on suunatud vara valdamiseks ja kasutamiseks või intellektuaalomandi võõrandamiseks.
Erinevalt huvitatud isikute tehingutest säilivad suurte tehingute puhul seaduses osa kohtu kehtetuse nõuete rahuldamisest keeldumise aluseid. Seaduse kehtiv redaktsioon näeb ette võimaluse lisada põhikirjasse reegel, mis võimaldab teha suuri tehinguid ka üldjuhatuse või juhatuse otsuse puudumisel (artikkel 46 punkt 6).
Alates 1. jaanuarist 2017 nõuab seadus jätkuvalt suurtehingu tegemiseks juhatuse või juhatuse nõusolekut. Otsuse näidist saate vaadata artiklist Otsus suurtehingu kinnitamise kohta OÜ-s (näidis).
MÄRGE! Huvitatud isikute tehingute vaidlustamine toimub arvestades Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 174 ja suured tehingud - art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik 173.1.
Ülemaailmsed muutused tsiviilseadusandluses aastal viimased aastad muutis artikli sätete uute väljaannete ilmumise vältimatuks. LLC seaduse artiklid 45, 46. Äriühingute seadusega nr 343-FZ sisse viidud muudatused kehtivad muudatusteta kuni tänapäevani.
3. Ettevõtte maksejõuetuse (pankroti) korral selles osalejate süül või teiste isikute süül, kellel on õigus anda äriühingule siduvaid juhiseid või muul viisil võimalus määrata tema tegevust, peavad nimetatud osalejad. või teistele isikutele äriühingu vara puudulikkuse korral võidakse määrata tema kohustuste eest kõrvalvastutus.
3.1. Ühiskonna tõrjumine vallalisest riiklik register juriidilised isikud mitteaktiivsete juriidiliste isikute juriidiliste isikute riikliku registreerimise föderaalseadusega kehtestatud viisil, toob kaasa tsiviilseadustikus sätestatud tagajärjed Venemaa Föderatsioon põhivõlgniku kohustuse täitmisest keeldumiseks. Sel juhul, kui ettevõtte kohustuste täitmata jätmine (sealhulgas kahju tekitamise tõttu) on tingitud asjaolust, et Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53.1 lõigetes 1–3 nimetatud isikud tegutsesid võlausaldaja nõudmisel võib pahauskse või ebamõistlikult vastutada sellistele isikutele selle äriühingu kohustuste eest.
4. Vene Föderatsioon, Vene Föderatsiooni moodustavad üksused ja omavalitsused ei vastuta ettevõtte kohustuste eest, nagu ka äriühing ei vastuta Vene Föderatsiooni, Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste ja omavalitsuste kohustuste eest.
Föderaalseaduse 02.08.1998 nr 14-FZ artikli 3 kohane kohtupraktika
15. jaanuari 2019. a määramine asjas nr A41-20096/2016
Vene Föderatsiooni ülemkohus – pankrot
Vaidluse olemus: Pankrot, maksejõuetus
Mingeid aluseid pole tuvastatud. Tühistades kohtutoimingud ja saates eraldi vaidluse uueks arutamiseks, juhindub ringkonnakohus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 lõike 1 sätetest, 02.08.1998 föderaalseaduse nr 3 ja 46 sätetest. 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingud”, 26. oktoobri 2002. aasta föderaalseaduse nr 127-FZ artiklid 61.10, 61.11 “...
14. detsembri 2018. a otsus asjas nr A56-59602/2012
Vene Föderatsiooni ülemkohus
Taotlus äriühingu ja komitee võlgniku kohustuste eest täiendavale vastutusele võtmiseks, ringkonnakohus, juhindudes Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 63 lõike 4 sätetest, föderaalseadustiku artikli 3 lõikest 3 02/08/1998 seadus nr 14-FZ “Osaühingute kohta”, lähtus asjaolust, et vastuolulisel perioodil kehtisid tsiviilõiguse ja seadusandluse normid...
03.10.2018 resolutsioon asjas nr A33-9285/2015
Kolmas arbitraažikohus (3 AAC)
Ei suuda rahuldada võlausaldajate nõudmisi ja täita avalikke kohustusi oma vara mahu olulise vähenemise tõttu valitseva isiku mõjul. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 56 teise lõike 3 lõike süstemaatilisest tõlgendamisest, 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingud” artikli 3 lõike 3 süstemaatilisest tõlgendamisest ja artikli lõige 4 ...
26. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A60-69986/2017
Tulevane väljaarvamine juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist enne nende nõuete võimaliku esitamise tähtaja möödumist on ebaõige, kuna alates 28. juunist 2017 ilmus lõikes 3 toodud norm. 1 Föderaalseaduse nr 14-FZ artikkel 3, 02.08.1998 “Piiratud vastutusega äriühingud”. Apellatsioonkaebusele kirjalikke vastuseid asja materjalidesse ei laekunud. Osapooli teavitati...
25. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A60-49686/2015
Seitsmeteistkümnes apellatsioonikohus (17 AAC)
Tõendid tervikuna vastavalt Vene Föderatsiooni vahekohtumenetluse seadustiku artiklile 71, olles arutanud kaebuste argumente ja vastuseid neile, jõudsid järgmistele järeldustele. Artikli 3 punkti 3 teises lõigus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 56 (vaidlusalusel perioodil kehtinud muudatustega) ja artikli 3 lõige 3. 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14-FZ “Ettevõtted...
21.09.2018 otsus asjas nr A75-10664/2018
Hantõ-Mansiiski autonoomse ringkonna vahekohus (AS Hantõ-Mansiiski autonoomne ringkond)
Oma ettevõte (juriidilise isiku loomine, üksikisiku registreerimine ettevõtlustegevus, talupoeg talu), samuti vastava riikliku registreerimise dokumentide koostamiseks. Punktis 2.1. 3 sätestab, et kodanik kohustub saadud toetuse kulutama äriplaanis sätestatud eesmärkidel 3 kuu jooksul alates selle üleandmise päevast. Kui saadud toetust ei ole võimalik kulutada...
18.09.2018 otsus asjas nr A33-16563/2018
Krasnojarski territooriumi vahekohus (Krasnojarski territooriumi AC)
Igakuiselt ettemaksuna iga jooksva kuu 07. kuupäeval ülekandega Raha liisinguandja arveldusarvele liisinguandja poolt väljastatud arvete alusel (lepingu p 3.3). Toimikus on ka koopia PA "SEVERNAYA OTB" (liisinguandja) ja S.N. Kardashi vahelisest käenduslepingust. (käendaja) 02.01.2014, mille kohaselt käendaja...
06.09.2018 otsus asjas nr A26-4007/2018
Karjala Vabariigi vahekohus (Karjala Vabariigi AK)
2736/2013 17. juunil 2013 summas 86 230 RUB. 54 kopikat, kohustuse täitmata jätmise tõttu põhivõlgniku poolt. Nõuded on põhjendatud piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikliga 3, Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklitega 53.1, 399. Kostjale teatati nõuetekohaselt eeluurimise aeg ja koht kohtuistung valimisaktiivsus...
06.09.2018 otsus asjas nr A45-14893/2018
Novosibirski oblasti vahekohus (Novosibirski oblasti AC)
Ühtse riikliku juriidiliste isikute registri mitteaktiivne juriidiline isik ei takista käesoleva seadustiku artiklis 53.1 nimetatud isikute vastutusele võtmist. Punkti 3 alusel
Ettevõttele kuuluvaid aktsiaid ei võeta arvesse hääletustulemuste kindlaksmääramisel ühingu osalejate üldkoosolekul, samuti äriühingu kasumi ja vara jaotamisel selle likvideerimise korral.
Ettevõttele kuuluv osa tuleb ühe aasta jooksul alates selle äriühingule ülemineku päevast jaotada ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega kõigi ühingus osalejate vahel proportsionaalselt nende osadega põhikapitalis. ettevõtte või müüa kõigile või mõnele ettevõttes osalejale ja (või kui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud, siis kolmandatele isikutele ja täielikult tasutud). Aktsia jaotamata või müümata osa tuleb tagasi maksta koos ühingu põhikapitali vastava vähendamisega. Aktsia müük ettevõtte osalejatele, mille tulemusena muutub selle osalejate aktsiate suurus, aktsia müük kolmandatele isikutele, samuti aktsia müügiga seotud muudatuste sisseviimine. ühingu asutamisdokumendid viiakse läbi ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on ühehäälselt vastu võtnud kõik ettevõtte osalejad.
Dokumendid käesolevas artiklis sätestatud muudatuste riiklikuks registreerimiseks äriühingu asutamisdokumentides ja aktsia müügi korral ka dokumendid, mis kinnitavad äriühingu poolt müüdud aktsia eest tasumist, tuleb esitada ühingut juhtivale organile. juriidiliste isikute riikliku registreerimise väljastama ühe kuu jooksul alates ettevõttes osalejate osakute maksetulemuste kinnitamise otsuse tegemisest ja ettevõtte asutamisdokumentides asjakohaste muudatuste tegemisest. Nimetatud muudatused ettevõtte asutamisdokumentides jõustuvad ettevõttes osalejate ja kolmandate isikute suhtes alates kuupäevast, mil juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostav organ on nende riikliku registreerimise.
Riigi kaitse ja riigi julgeoleku tagamiseks strateegilise tähtsusega ettevõttele kuuluva osa jaotamine vastavalt föderaalseadusele "Välisinvesteeringute tegemise korra kohta äriettevõtted, mis on riigi kaitse ja riigi julgeoleku tagamiseks strateegilise tähtsusega", selle osaliste vahel, selle osa müüki sellise äriühingu osalejatele ja kolmandatele isikutele, selle osa tagasimaksmist, kui selle tulemusena. neist toimingutest saab välisinvestor või isikute rühm, kuhu kuulub välisinvestor, luua või kehtestada kontrolli sellise ettevõtte üle, viiakse läbi föderaalseadusega ettenähtud viisil.
Äriühingu liikme osa (aktsia osa) sulgemine äriühingu põhikapitalis
1. Võlausaldajate nõudmisel on äriühingu põhikirjajärgses kapitalis äriühingu osalise (osalise osa) sundregiseerimine ühinguosalise võlgade eest lubatud ainult kohtulahendi alusel, kui muu vara ettevõttes osaleja summast ei piisa võlgade katteks.
2. Äriühingu põhikirjajärgses kapitalis äriühingu osalise osa (aktsia osa) sundmüügi korral äriühingu osalise võlgade eest on äriühingul õigus maksta võlausaldajatele välja aktsia tegelik väärtus ( osa aktsiast) ettevõttes osaleja.
Äriühingust osavõtjate üldkoosoleku otsusega, mille on ühehäälselt vastu võtnud kõik ühingus osalejad, võivad ülejäänud äriühingust osavõtjad võlausaldajatele maksta selle ühinguosalise osa (aktsia osa) tegeliku väärtuse. proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis, välja arvatud juhul, kui väljamakse suuruse määramise kord on erinev.ei ole ette nähtud ettevõtte põhikirjas või äriühingus osalejate üldkoosoleku otsuses.
Äriühingu liikme osa (aktsia osa) tegelik väärtus äriühingu põhikapitalis määratakse andmete alusel. finantsaruandedäriühing viimase aruandeperioodi eest, mis eelneb äriühingule ühinguliikme osa (aktsia osa) võlgade eest sundmüügi nõude esitamise päevale.
3. Kui äriühing või selle osalised ei tasu kolme kuu jooksul alates võlausaldajate nõude esitamise päevast kinnivõetava äriühinguosalise kogu aktsia (kogu osa osa) tegelikku väärtust. seisuga toimub ühinguosalise osa (aktsia osa) sulgemine selle müügiga avalikul enampakkumisel.
Ettevõtte liikme ettevõttest väljaastumine
1. Äriühingus osalejal on õigus ühingust igal ajal lahkuda, sõltumata selle teiste osalejate või äriühingu nõusolekust.
2. Kui äriühingu liige lahkub ühingust, läheb tema osa äriühingule üle hetkest, kui ta esitab avalduse ühingust väljaastumiseks. Sel juhul on äriühing kohustatud tasuma ühingust lahkumise avalduse esitanud ühinguosalisele tema osa tegeliku väärtuse, mis on kindlaks määratud ühingu raamatupidamise aastaaruande alusel selle aasta kohta, mil ühingust lahkumise avaldus esitati. esitanud või ühinguosalise nõusolekul andma talle sama väärtusega mitterahalist vara ja tema sissemakse mittetäieliku tasumise korral äriühingu põhikapitali osa tegelikku väärtust proportsionaalselt. sissemakse tasutud osale.
3. Äriühing on kohustatud tasuma ühingust lahkumise avalduse esitanud ühinguosalisele tema osa tegeliku väärtuse või kinkima talle samas väärtuses mitterahalise vara kuue kuu jooksul arvates selle majandusaasta lõpust, mille jooksul avalduse esitati. ettevõttest lahkumine esitati, kui periood ei ole ettevõtte põhikirjas ette nähtud.
Ettevõttes osaleja osa tegelik väärtus makstakse välja väärtuse vahest netovara ettevõte ja ettevõtte põhikapitali suurus. Kui sellisest vahest ei piisa, et maksta ühingust lahkumise avalduse esitanud äriühingu liikmele tema osa tegelikku väärtust, on äriühing kohustatud vähendama oma põhikapitali puuduva summa võrra.
4. Seltsi liikme ühingust väljaastumine ei vabasta teda kohustusest teha sissemakse ühingu varasse, mis tekkis enne ühingust väljaastumisavalduse esitamist.
Sissemaksed ettevõtte varasse
1. Seltsi liikmed on kohustatud ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega tegema sissemakseid ühingu varasse, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjaga. Sellist äriühingus osalejate kohustust võib ette näha äriühingu asutamise ajal asutatud ühingu põhikirjas või äriühingu põhikirjas muudatuste sisseviimisega ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõttes osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.
Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsuse äriühingu varasse sissemaksete tegemise kohta võib vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. koguarv vajadusel ettevõtte liikmete hääli rohkem hääli sellise otsuse tegemiseks ettevõtte põhikiri ette ei näe.
2. Sissemakseid äriühingu varasse teevad kõik ühingu osalised proportsionaalselt oma osadega äriühingu põhikapitalis, kui äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramisel ei ole sätestatud teistsugust korda. ettevõtte põhikiri.
Ettevõtte põhikirjas võib ette näha kõigi või teatud äriühingu osaliste poolt ettevõtte varasse tehtavate sissemaksete maksimumväärtuse, samuti võib ette näha muid piiranguid, mis on seotud ettevõtte varasse sissemakse tegemisega. Konkreetsele ühingus osalejale tema osa (aktsia osa) võõrandamise korral aktsia (osa osa) omandaja suhtes kehtestatud äriühingu varasse sissemakse tegemise piirangud ei kehti. .
Äriühingu põhikirjaga võib ette näha sätted, millega kehtestatakse äriühingu osaliste aktsiate suurusega ebaproportsionaalselt äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise kord, samuti sätted, millega kehtestatakse piiranguid äriühingu varasse sissemaksete tegemisega. selts asutamisel või kantakse ühingu põhikirjasse ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega. , mille on ühehäälselt vastu võtnud kõik seltsi liikmed.
Ettevõtte põhikirja sätete muudatused ja väljajätmised, millega kehtestatakse äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise kord, mis on ebaproportsionaalne ühingu osaliste aktsiate suurusega, samuti äriühingu varasse sissemakse tegemisega seotud piirangud, mis on kehtestatud kõigile. ettevõtte osalejad, viiakse läbi ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille kõik osalejad ühiskond ühehäälselt vastu võtavad. Ettevõtte põhikirja sätete muutmine ja väljaarvamine, mis kehtestab teatud ühingu teatud osalejale kehtestatud piirangud, viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. äriühingus osalejate häälte koguarv tingimusel, et ühinguosaline, kelle jaoks sellised piirangud on kehtestatud, hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku nõusoleku.
3. Sissemaksed seltsi varasse tehakse rahas, kui ühingu põhikirjaga või ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega ei ole sätestatud teisiti.
4. Ettevõtte varasse tehtavad sissemaksed ei muuda äriühingus osalejate aktsiate suurust ja nimiväärtust ettevõtte põhikapitalis.
Ettevõtte kasumi jaotamine ettevõttes osalejate vahel
1. Ettevõttel on õigus teha otsus oma jaotamise kohta netokasumühiskonna liikmete vahel. Otsuse määrata äriühingu kasumist äriühingu osaliste vahel jaotatav osa tehakse äriühingu osaliste üldkoosolekul.
2. Osa ühingu kasumist, mis on ette nähtud jaotamiseks osalejate vahel, jaotatakse proportsionaalselt nende osadega ühingu põhikapitalis.
Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või äriühingu põhikirjas muudatuste sisseviimisega ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mis on ühehäälselt vastu võetud kõigi ühingu osalejate poolt, võib kehtestada erineva korra kasumi jaotamiseks äriühingute vahel. osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.
Piirangud ettevõtte kasumi jaotamisel ettevõttes osalejate vahel. Ettevõttes osalejatele ettevõtte kasumi väljamaksmise piirangud
1. Ettevõttel ei ole õigust teha otsust oma kasumi jaotamise kohta äriühingus osalejate vahel:
kuni ettevõtte kogu põhikapitali täieliku tasumiseni;
enne ettevõtte liikme aktsia (aktsia osa) tegeliku väärtuse tasumist käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel;
kui sellise otsuse tegemise ajal vastab ettevõte maksejõuetuse (pankroti) kriteeriumidele vastavalt maksejõuetuse (pankroti) föderaalseadusele või kui sellise otsuse tulemusena ilmnevad ettevõttes nimetatud märgid;
kui sellise otsuse tegemise ajal on ühingu netovara väärtus väiksem kui tema põhikapital ja reservfond või muutub sellise otsuse tulemusena väiksemaks nende suurusest;
2. Ettevõttel ei ole õigust maksta kasumit ühingu liikmetele, mille jaotamise otsus äriühingu osaliste vahel tehti:
kui makse tegemise ajal vastab ettevõte maksejõuetuse (pankroti) tunnustele vastavalt maksejõuetuse (pankroti) föderaalseadusele või kui nimetatud tunnused ilmnevad ettevõttes makse tulemusena;
kui ettevõtte netovara väärtus on tasumise hetkel väiksem kui tema põhikapital ja reservfond või muutub väljamakse tulemusena väiksemaks nende suurusest;
muudel föderaalseadustega ettenähtud juhtudel.
Käesolevas lõikes nimetatud asjaolude lõppemisel on äriühing kohustatud maksma ühingu liikmetele kasumit, mille jaotamise otsus äriühingu osaliste vahel on tehtud.
Reservfond ja muud ettevõtte vahendid
Ettevõte võib moodustada reservfondi ja muid fonde ühingu põhikirjas sätestatud viisil ja summades.
Föderaalseadus 27. juuli 2006 N 138-FZ, muudeti selle föderaalseaduse artiklit 31
Artikkel 31. Võlakirjade paigutamine ettevõtte poolt
1. Ettevõttel on õigus paigutada võlakirju ja muid emissioonijärgu väärtpabereid väärtpabereid käsitlevate õigusaktidega kehtestatud viisil.
29. detsembri 2004. aasta föderaalseadusega nr 192-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 31 lõiget 2
2. Võlakirjade emiteerimine äriühingu poolt on lubatud pärast tema põhikapitali täielikku tasumist.
Võlakirjal peab olema nimiväärtus. Kõigi äriühingu poolt emiteeritud võlakirjade nimiväärtus ei tohi ületada äriühingu põhikapitali suurust ja (või) kolmandate isikute poolt ühingule selleks otstarbeks antud tagatise suurust. Kolmandate isikute poolt tagatud tagatiste puudumisel on võlakirjade väljalaskmine lubatud mitte varem kui ühingu kolmandal tegutsemisaastal ning kahe lõppenud majandusaasta raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasel kinnitamisel. Nimetatud piirangud ei kehti hüpoteegiga tagatud võlakirjade emissioonile ja muudel föderaalsete väärtpaberiseadustega kehtestatud juhtudel.
3. Kaotatud jõud.
IV peatükk. Juhtimine ühiskonnas
Ühiskonna kehad
1. Seltsi kõrgeim organ on seltsi osaliste üldkoosolek. Ettevõtte osalejate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline.
Kõigil äriühingust osavõtjatel on õigus osaleda ühingus osalejate üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutelust ja hääletada otsuste tegemisel.
Ettevõtte asutamisdokumentide sätted või ühingu organite otsused, mis piiravad ühingu liikmete nimetatud õigusi, on tühised.
Igal ettevõttes osalejal on ettevõttes osalejate üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga ettevõtte põhikapitalis, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel.
Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või ühingu põhikirjas muudatuste tegemisega ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ühingu osalejad ühehäälselt vastu võtavad, võib kehtestada erineva häälte arvu määramise korra. ettevõtte osalejad. Sellist korda kehtestavate äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille kõik ettevõtte osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.
2. Äriühingu põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise.
Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele.
Ettevõtte põhikirjas võib ette näha, et äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse kuulub äriühingu juhtorganite moodustamine, nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, oluliste tehingute tegemisega seotud küsimuste lahendamine seaduses sätestatud juhtudel. Selle föderaalseaduse artikkel 46, mis käsitleb tehingute tegemisega seotud küsimusi, mille tegemise vastu on huvi, käesoleva föderaalseaduse artiklis 45 sätestatud juhtudel, lahendades küsimusi, mis on seotud koosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega. ettevõtte osalejate üldkoosolek, samuti muude käesolevas föderaalseaduses sätestatud küsimuste lahendamine. Kui ühingu osaliste üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega seotud küsimuste lahendamine on ühingu põhikirjaga antud äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse, omandab ühingu tegevorgan. õigus nõuda seltsi osalejate erakorralise üldkoosoleku läbiviimist.
Seltsi juhatuse (nõukogu) moodustamise ja tegevuse, samuti äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete volituste ja juhatuse esimehe pädevuse lõppemise kord. äriühingu juhatus (nõukogu) määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.
Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada rohkem kui ühe neljandiku äriühingu juhatuse (nõukogu) koosseisust. Äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ei saa samaaegselt olla äriühingu juhatuse (nõukogu) esimees.
Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmetele nende kohustuste täitmise ajal maksta tasu ja (või) nende ülesannete täitmisega seotud kulude hüvitamist. . Nende tasude ja hüvitiste suurused kehtestab seltsi osalejate üldkoosolek.
3. Osaleda võivad äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ning äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes ei ole ühingu liikmed. seltsi nõuandva hääleõigusega osalejate üldkoosolek.
4. Seltsi jooksva tegevuse juhtimist teostab ühingu ainutäitevorgan või äriühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.
5. Hääleõiguse üleandmine äriühingu juhatuse (nõukogu) liikme, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikme poolt teistele isikutele, sealhulgas muudele juhatuse (nõukogu) liikmetele. äriühing, teised äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed, ei ole lubatud.
6. Seltsi põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimise). Üle viieteistkümne osalejaga ettevõtetes on ühingu revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla ka isik, kes ei ole ühingu liige.
Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) ülesandeid, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjaga, võib täita ühingu osaliste üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega, liikmed äriühingu juhatus (nõukogu) koos äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, liikmed seltsi kollegiaalne juhtorgan ja ühingu osalised.
Seltsi revisjonikomisjoni (audiitor) liikmeks ei või olla äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ega äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige. ettevõte.
Ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevus
1. Ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele.
2. Ettevõtte osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:
1) äriühingu tegevuse põhisuundade kindlaksmääramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide ühendustes osalemise otsuste tegemine;
2) ühingu põhikirja muutmine, sealhulgas ühingu põhikapitali suuruse muutmine;
3) muudatuste tegemine asutamisleping;
4) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise otsuse tegemine kaubanduslik organisatsioon või üksikettevõtja(edaspidi juht), sellise juhi kinnitamine ja temaga sõlmitud lepingu tingimused;
5) äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine;
6) majandusaasta aruannete ja aastabilansi kinnitamine;
7) otsuse tegemine ühingu puhaskasumi jaotamise kohta äriühingus osalejate vahel;
8) ettevõtte sisemist tegevust reguleerivate dokumentide (seltsi sisedokumentide) kinnitamine (vastuvõtmine);
9) otsuse tegemine võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite ühingu poolt paigutamise kohta;
10) revisjoni määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine;
11) ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine;
12) likvideerimiskomisjoni määramine ja likvideerimisbilansi kinnitamine;
13) muude käesolevas föderaalseaduses sätestatud küsimuste lahendamine.
Ettevõttes osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvaid küsimusi ei saa neile delegeerida ettevõtte juhatuse (nõukogu) otsustamiseks, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel, samuti täitevvõimu otsustamiseks. ettevõtte organid.
Järgmine seltsi osalejate üldkoosolek
Seltsi järgmine osavõtjate üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas määratud tähtaegadel, kuid mitte harvem kui üks kord aastas. Järgmise seltsi osalejate üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan.
Ettevõtte põhikirjas tuleb kindlaks määrata kuupäev, mil peetakse järgmine ettevõtte osalejate üldkoosolek, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused. Nimetatud äriühingus osalejate üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu.
Ettevõtte osavõtjate erakorraline üldkoosolek
1. Seltsi osavõtjate erakorraline üldkoosolek toimub ettevõtte põhikirjaga määratud juhtudel, samuti muudel juhtudel, kui sellise üldkoosoleku läbiviimine on vajalik ettevõtte ja selles osalejate huvides.
2. Seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan oma algatusel, ühingu juhatuse (nõukogu), ühingu revisjonikomisjoni (audiitori), ühingu juhatuse (nõukogu) nõudmisel. audiitor, samuti äriühingu osalised, kellele kuulub kollektiivselt vähemalt üks kümnendik seltsi liikmete häältest.
Seltsi täitevorgan on kohustatud viie päeva jooksul äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse saamise päevast arvates selle nõude läbi vaatama ja tegema otsuse äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise kohta või keelduda seda hoidmast. Otsuse ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise kohta saab ettevõtte täitevorgan teha ainult järgmistel juhtudel:
kui ei järgita käesoleva föderaalseadusega kehtestatud korda ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse esitamiseks;
kui ükski ettevõtte osaliste erakorralise üldkoosoleku päevakorda kavandatud küsimus ei kuulu tema pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele.
Kui üks või mitu äriühingust osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu äriühingus osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, ei lisata neid küsimusi üldkoosoleku päevakorda. päevakord.
Seltsi täitevorganil ei ole õigust teha muudatusi ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimuste sõnastuses, samuti muuta erakorralise üldkoosoleku korraldamise kavandatavat vormi. ettevõtte osalejad.
Koos seltsi osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimustega on seltsi täitevorganil õigus omal algatusel lisada sinna täiendavaid küsimusi.
3. Kui otsustatakse korraldada ühingu osavõtjate erakorraline üldkoosolek, peab see toimuma hiljemalt neljakümne viie päeva jooksul selle korraldamise taotluse saamise päevast.
4. Kui käesoleva föderaalseadusega kehtestatud tähtaja jooksul ei tehta otsust korraldada ühingu osaliste erakorralist üldkoosolekut või otsustatakse selle korraldamisest keelduda, võib kokku kutsuda ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku. asutuste või isikute poolt, kes nõuavad selle hoidmist.
Sel juhul on äriühingu täitevorgan kohustatud edastama nimetatud organitele või isikutele äriühingus osalejate nimekirja koos nende aadressidega.
Sellise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise kulud võib ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsusega hüvitada ühingu kulul.
1. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud on kohustatud sellest teavitama iga ühingus osalejat hiljemalt kolmkümmend päeva enne selle toimumist tähitud kirjaga äriühingu osalejate nimekirjas märgitud aadressil või muul viisil. ette nähtud ettevõtte põhikirjaga.
2. Teates tuleb ära näidata seltsi osavõtjate üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, samuti kavandatav päevakord.
Igal seltsis osalejal on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks seltsi osalejate üldkoosoleku päevakorda hiljemalt viisteist päeva enne selle toimumist. Täiendavad küsimused, välja arvatud küsimused, mis ei kuulu ettevõtte osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, lisatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku päevakorda.
Seltsis osalejate üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel ei ole õigust teha muudatusi ühingust osavõtjate üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud täiendavate küsimuste sõnastuses.
Kui ühingu osalejate ettepanekul tehakse muudatusi ühingu osavõtjate üldkoosoleku esialgses päevakorras, on ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud teavitama kõiki äriühingus osalejaid hiljemalt kümne päeva jooksul. enne selle toimumist päevakorras tehtud muudatuste kohta järgmisel viisil: käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud.
3. Seltsi osavõtjatele seltsi osalejate üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave ja materjalid hõlmavad ühingu majandusaasta aruannet, äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldusi kontrollimise tulemuste põhjal. ühingu majandusaasta aruanded ja majandusaasta bilansid, andmed äriühingu kandidaatide (kandidaatide), äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu revisjonikomisjoni (audiitorite) kohta, muudatuste ja täienduste eelnõud koostatud äriühingu asutamisdokumentidele või ettevõtte asutamisdokumentide eelnõud uues väljaandes, ettevõtte sisedokumentide kavandid, samuti muu teave (materjalid), mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas.
Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust ühingu osalejate teabe ja materjalidega tutvustamise korda, on ühingu osalejate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud saatma neile teavet ja materjale koos üldkoosoleku kokkukutsumise teatega. ettevõtte osalejatest ning päevakorra muutumise korral saadetakse vastav informatsioon ja materjalid koos muudatusest teavitamisega.
Nimetatud teave ja materjalid tuleb 30 päeva jooksul enne ühingu osaliste üldkoosolekut esitada kõikidele ettevõttes osalejatele tutvumiseks ettevõtte täitevorgani ruumides. Ettevõte on kohustatud ettevõtte liikme nõudmisel esitama talle nende dokumentide koopiad. Ettevõtte poolt nende koopiate esitamise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise kulusid.
4. Ettevõtte põhikiri võib ette näha rohkem lühike aeg kui käesolevas artiklis täpsustatud.
5. Käesoleva artikliga kehtestatud ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral tunnistatakse selline üldkoosolek pädevaks, kui sellel osalevad kõik ühingu osalejad.
Ettevõtte osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord
1. Ettevõtte osalejate üldkoosolek toimub käesoleva föderaalseaduse, ettevõtte põhikirja ja selle sisedokumentidega kehtestatud viisil. Kuivõrd see föderaalseadus, ettevõtte põhikiri ja ettevõtte sisedokumendid ei ole reguleeritud, kehtestatakse ettevõttes osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega.
2. Enne seltsist osavõtjate üldkoosoleku avamist viiakse läbi saabuvate seltsiliikmete registreerimine.
Seltsi liikmetel on õigus üldkoosolekul osaleda isiklikult või oma esindajate kaudu. Ettevõttes osalejate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid. Ettevõttes osaleja esindajale antud volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või nimetus, elu- või asukoht, passiandmed), olema vormistatud lõigete 4 ja 5 nõuete kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 185 kohaselt või notari kinnitatud.
Registreerimata äriühingus osalejal (äriühinguliikme esindajal) ei ole õigust hääletamisel osaleda.
3. Seltsist osavõtjate üldkoosolek avatakse ühingust osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal või kui kõik äriühingust osavõtjad on juba registreerunud, siis varem.
4. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku avab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või äriühingu kollegiaalset täitevorganit juhtiv isik. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku, mille kutsuvad kokku ühingu juhatus (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjon (audiitor), audiitor või äriühingu osalised, avab juhatuse esimees. ühingu (nõukogu), ühingu revisjonikomisjoni (audiitor) esimees, audiitor või üks selle üldkoosoleku kokku kutsunud ühingu osalistest.
5. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast esimehe. Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, on esimehe valimise küsimuses hääletamisel igal seltsi osalejate üldkoosolekul osalejal üks hääl ja otsus tehakse selles küsimuses häälteenamusega kogu häälte arvust. sellel üldkoosolekul hääleõigust omavatest äriühingu osalejatest.
6. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku protokollimist korraldab seltsi täitevorgan.
Kõikide ühingus osalejate üldkoosolekute protokollid kantakse protokolli, mis tuleb igal ajal igale ettevõttes osalejale tutvumiseks anda. Ettevõttes osalejate soovil väljastatakse neile protokolli väljavõtted, mille on kinnitanud ettevõtte täitevorgan.
7. Äriühingu osalejate üldkoosolekul on õigus teha otsuseid ainult nende päevakorrapunktide osas, mis on käesoleva föderaalseaduse artikli 36 lõigete 1 ja 2 kohaselt äriühingust osavõtjatele teatavaks tehtud, välja arvatud juhud, kui sellel üldkoosolekul osalevad kõik äriühingu osalejad. .
8. Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 2 nimetatud küsimustes, samuti muudes äriühingu põhikirjas kindlaksmääratud küsimustes võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega koguarvust. ettevõttes osalejate häältest, kui selliste otsuste vastuvõtmiseks on vaja suuremat arvu hääli, ei ole käesolevas föderaalseaduses ega ettevõtte põhikirjas ette nähtud.
Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigetes 3 ja 11 nimetatud küsimustes teevad kõik ettevõttes osalejad ühehäälselt.
Muud otsused tehakse ettevõttes osalejate häälteenamusega, välja arvatud juhul, kui käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas on selliste otsuste tegemiseks vaja rohkem hääli.
9. Seltsi põhikirjas võib ette näha kumulatiivse hääletamise äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmete ja (või) äriühingu revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes.
Kumulatiivsel hääletamisel korrutatakse seltsi igale liikmele kuuluv häälte arv isikute arvuga, kes peavad olema valitud seltsi organisse ja seltsi liikmel on õigus anda sellest tulenev häälte arv täielikult. ühe kandidaadi jaoks või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.
10. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsused võetakse vastu avalikul hääletamisel, kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust otsuste tegemise korda.
Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsus, mis on vastu võetud puuduliku hääletamise teel (küsitluse teel)
1. Seltsi osavõtjate üldkoosolekul võib otsuse vastu võtta koosolekut pidamata (seltsist osavõtjate ühine kohalolek päevakorras olevate küsimuste arutamiseks ja otsuste langetamiseks hääletamisele pandud küsimustes) koosolekut pidamata. puudujate hääletamine(küsitluse teel). Sellist hääletamist saab läbi viia dokumentide vahetamise teel posti, telegraafi, teletüüpi, telefoni, elektroonilise või muu side kaudu, mis tagab edastatud ja vastuvõetud sõnumite ning nende dokumentaalsete tõendite autentsuse.
Ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsust käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 6 nimetatud küsimustes ei saa teha äraolija hääletamise teel (küsitlusega).
2. Kui ettevõtte osalejate üldkoosolek teeb otsuse puudumisel hääletamise teel (küsitlusega), kohaldatakse käesoleva föderaalseaduse artikli 37 lõikeid 2, 3, 4, 5 ja 7, samuti lõigete 1 sätteid. käesoleva föderaalseaduse artikli 36 lõiked 2 ja 3 nendes sätestatud tähtaegade osades.
3. Eemalolijate hääletamise läbiviimise kord määratakse kindlaks ettevõtte sisedokumendiga, mis peab sätestama kavandatava päevakorra kohustusliku teavitamise kõikidele äriühingu liikmetele, võimaluse tutvustada kõiki äriühingu liikmeid kogu vajaliku teabega. ja materjalid enne hääletamist, võimalus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste päevakorda võtmiseks, kohustuslikud teavitamised kõigile seltsi liikmetele enne muudetud päevakorra hääletamise algust, samuti hääletusprotseduuri lõppemise tähtaeg. .
Otsuste tegemine ühingust osavõtjate üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes ühingu ainuosalise poolt
Ühest osalejast koosnevas äriühingus teeb otsused ühingust osavõtjate üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes äriühingu ainuosaleja individuaalselt ja need dokumenteeritakse kirjalikult. Sel juhul ei kohaldata käesoleva föderaalseaduse artiklite 34, 35, 36, 37, 38 ja 43 sätteid, välja arvatud sätted, mis on seotud ettevõtte osaliste korralise üldkoosoleku ajakavaga.
Ettevõtte ainus täitevorgan
1. Ettevõtte ainutäitevorgan (peadirektor, president ja teised) valitakse ettevõtte põhikirjaga määratud perioodiks seltsi liikmete üldkoosoleku poolt. Seltsi ainutäitevorgan võib olla valitud ka väljastpoolt oma osalejaid.
Lepingu äriühingu ja äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku vahel kirjutab ühingu nimel alla isik, kes juhatas ühingu osaliste üldkoosolekut, millel ainutäitja ülesandeid täitev isik. valiti seltsi organ või seltsi osalejate üldkoosoleku otsusega volitatud seltsi liige.
2. Ettevõtte ainsa täitevorganina võib tegutseda ainult üksikisik, välja arvatud käesoleva föderaalseaduse artiklis 42 sätestatud juhul.
3. Ettevõtte ainus täitevorgan:
1) ilma volikirjata tegutseb äriühingu nimel, sealhulgas esindab tema huve ja teeb tehinguid;
2) annab ühingu nimel esindusõiguse, sealhulgas asendusõigusega volikirju;
3) annab korraldusi ettevõtte töötajate ametikohale nimetamise, üleviimise ja vallandamise kohta, rakendab ergutusmeetmeid ja määrab distsiplinaarkaristusi;
4) teostab muid volitusi, mis ei ole käesoleva föderaalseaduse või äriühingu põhikirjaga antud äriühingu osalejate üldkoosoleku, äriühingu juhatuse (nõukogu) ja ettevõtte kollegiaalse juhtorgani pädevusse.
4. Seltsi ainsa täitevorgani tegevuse ja selle otsuste tegemise korra kehtestab ühingu põhikiri, ettevõtte sisedokumendid, samuti äriühingu ja ülesandeid täitva isiku vahel sõlmitud leping. oma ainsa täitevorgani.
Ettevõtte kollegiaalne täitevorgan
1. Kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud äriühingu ainsa tegevorgani kõrval moodustada ka äriühingu kollegiaalne juhtorgan (juhatus, juhatus jt), valib sellise organi ühingu osaliste üldkoosolek. ettevõtte põhikirjaga määratud arvul ja perioodiks.
Äriühingu kollegiaalse täitevorgani liige saab olla ainult üksikisik, kes ei või olla äriühingu liige.
Seltsi kollegiaalne täitevorgan teostab ühingu põhikirjaga tema pädevusse antud volitusi.
Seltsi kollegiaalse täitevorgani esimehe ülesandeid täidab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, välja arvatud juhul, kui ettevõtte ainsa täitevorgani volitused lähevad üle juhile. .
2. Seltsi kollegiaalse täitevorgani tegevuse ja selle otsuste tegemise kord kehtestatakse ühingu põhikirja ja ühingu sisedokumentidega.
Ettevõtte ainsa täitevorgani volituste üleandmine juhile
Ettevõttel on õigus lepingu alusel oma ainsa täitevorgani volitused juhatajale üle anda, kui see on ettevõtte põhikirjas selgesõnaliselt ette nähtud.
Juhatajaga sõlmitavale lepingule kirjutab ettevõtte nimel alla ettevõtte osavõtjate üldkoosolekut juhatanud isik, kes kinnitas juhiga sõlmitud lepingu tingimused, või ettevõtte üldkoosoleku otsusega volitatud ettevõttes osaleja. ettevõtte osalejad.
Ettevõtte juhtorganite otsuste edasikaebamine
1. Ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsuse, mis on vastu võetud käesoleva föderaalseaduse, teiste Vene Föderatsiooni õigusaktide, ettevõtte põhikirja ja äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve rikkudes, võib tunnistada kehtetuks. kohus sellise äriühinguosalise taotlusel, kes ei osalenud hääletamisel või hääletas vaidlustatud otsuse vastu. Sellise avalduse võib esitada kahe kuu jooksul alates päevast, mil ühingu liige sai teada või pidi sellest teada saama tehtud otsus. Kui vaidlustatud otsuse vastu võtnud äriühingus osalejate üldkoosolekul osales äriühingu liige, võib nimetatud avalduse esitada kahe kuu jooksul alates selle otsuse vastuvõtmisest.
2. Kohtul on õigus kaasuse kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsus jõusse, kui avalduse esitanud äriühingu liikme hääl ei saanud mõjutada hääletamistulemusi, toimepandud rikkumised ei ole olulised ja otsus ei tekitanud sellele ettevõttes osalejale kahju.
3. Ettevõtte juhatuse (nõukogu), ettevõtte ainsa täitevorgani, ettevõtte kollegiaalse täitevorgani või juhi otsus, mis on vastu võetud käesoleva föderaalseaduse ja muude õigusaktide nõudeid rikkudes. Vene Föderatsiooni sätete kohaselt võib kohus selle ettevõtte liikme taotlusel ettevõtte põhikirja ning äriühingus osaleja õigusi ja õigustatud huve rikkudes kehtetuks tunnistada.
Ettevõtte juhatuse (nõukogu), ettevõtte ainsa tegevorgani, ettevõtte kollegiaalse juhtorgani liikmete ja juhi vastutus
1. Seltsi juhatuse (nõukogu), äriühingu ainutäitevorgani liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, samuti juht peavad oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tegutsema ettevõtte huvides heas usus ja targalt.
2. Seltsi juhatuse (nõukogu), äriühingu ainutäitevorgani liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, samuti juht vastutavad äriühingu ees äriühingule tekitatud kahju eest. oma süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu, välja arvatud juhul, kui föderaalseadustega on ette nähtud muud põhjused ja vastutuse suurus. Sel juhul loetakse äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes hääletasid äriühingule kahju tekitanud otsuse vastu või kes ei osalenud hääletamisel. ei vastuta.
3. Seltsi juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu ainutäitevorgani, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmete, samuti juhi vastutuse aluste ja suuruse kindlaksmääramisel ei tohi äriühingu ainuõigusliku täitevorgani liikmete, samuti ettevõtte juhi vastutuse aluseid ja suurust määrata. arvesse tuleb võtta tavapäraseid ärikäibe tingimusi ja muid asjas olulisi asjaolusid.
4. Kui käesolevas artiklis sätestatu kohaselt vastutavad mitu isikut, on nende vastutus ühiskonna ees solidaarne.
5. Äriühingul või selle osalisel on õigus esitada nõue ühingu juhatuse (nõukogu) liikme, äriühingu ainsa tegevorgani liikme, äriühingu liikme poolt äriühingule tekitatud kahju hüvitamiseks. ettevõtte kollegiaalne täitevorgan või juht.
Huvi, et ettevõte viiks lõpule tehingu
1. Tehingud, mille vastu on huvitatud äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, ühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige, ühingu ainsa täitevorgani ülesandeid täitev isik, ühingu kollegiaalse juhtorgani liige, ühingu kollegiaalse juhtorgani liige, ühingu kollegiaalne täitevorgani liige. või sellise osalise osalust äriühingus, kellel on koos tema sidusettevõtetega kakskümmend protsenti või enam protsenti ühingus osalejate häälte üldarvust, ei saa ühing teostada ilma üldkoosoleku nõusolekuta. ettevõtte osalejad.
Ettevõte tunnistab nimetatud isikud tehingust huvitatud juhul, kui nemad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, vennad, õed ja (või) nende sidusettevõtted:
olla tehingu pool või tegutseda suhetes äriühinguga kolmandate isikute huvides;
omada (igaüks üksikult või kollektiivselt) kakskümmend või enam protsenti tehingu pooleks oleva või äriühinguga suhetes kolmandate isikute huvides tegutseva juriidilise isiku aktsiatest (aktsiad, osad);
töötama ametikohal juriidilise isiku juhtorganites, kes on tehingu pooleks või tegutseb suhetes äriühinguga kolmandate isikute huvides;
muudel juhtudel, mis on kindlaks määratud ettevõtte põhikirjaga.
2. Käesoleva artikli lõike 1 lõikes 1 nimetatud isikud peavad juhtima äriühingus osalejate üldkoosolekule teavet:
juriidiliste isikute kohta, milles neile, nende abikaasadele, vanematele, lastele, vendadele, õdedele ja (või) nende sidusettevõtetele kuulub kakskümmend protsenti või enam protsenti aktsiatest (aktsiad, aktsiad);
juriidiliste isikute kohta, mille juhtorganites töötavad nemad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, vennad, õed ja (või) nende sidusettevõtted;
neile teadaolevate käimasolevate või kavandatavate tehingute kohta, millest neid võidakse lugeda huvitatud olema.
3. Otsuse ühingu kohta huvipakkuva tehingu tegemise kohta teeb ühingu osaliste üldkoosolek selle sooritamisest mittehuvitatud ühingu osalejate häälte enamusega.
4. Huvitatud tehingu tegemiseks ei ole vaja käesoleva artikli lõikes 3 sätestatud äriühingu osavõtjate üldkoosoleku otsust juhtudel, kui tehing tehakse tavapärase korras. majanduslik tegevusäriühingu ja teise poole vahel, mis toimus enne hetke, mil tehingust huvitatud isik on selliseks tunnistatud vastavalt käesoleva artikli lõikele 1 (otsus ei ole vajalik enne äriühingu järgmise üldkoosoleku toimumise kuupäeva). osalejad).
5. Tehingu, mille vastu on huvi ja mis tehti käesolevas artiklis sätestatud nõudeid rikkudes, võib ühingu või selles osaleja taotlusel kehtetuks tunnistada.
6. Käesolevat artiklit ei kohaldata äriühingutele, mis koosnevad ühest osalejast, kes samaaegselt täidab selle äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid.
7. Kui äriühingus moodustatakse äriühingu juhatus (nõukogu), võib äriühingu põhikirjaga määrata tema pädevusse tehingute kohta otsuste tegemise, mille vastu on huvi. tehingu eest tasumine või tehingu objektiks oleva vara väärtus ületab kahte protsenti ettevõtte viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande alusel määratud väärtusest.
Suured tehingud
1. Suurtehing on tehing või mitu omavahel seotud tehingut, mis on seotud äriühingu poolt otseselt või kaudselt vara omandamise, võõrandamise või võõrandamise võimalusega, mille väärtus on üle kahekümne viie protsendi äriühingu vara väärtusest. vara, mis määratakse kindlaks selliste tehingute tegemise otsuste vastuvõtmise päevale eelnenud viimase aruandeperioodi finantsaruannete alusel, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud suuremate tehingute maht. Suuremateks tehinguteks ei loeta ettevõtte tavapärase äritegevuse käigus tehtud tehinguid.
2. Äriühingu poolt suurtehingu tulemusena võõrandatud vara väärtus määratakse käesoleva artikli tähenduses tema andmete alusel. raamatupidamine, ning ettevõtte soetatud vara maksumus põhineb pakkumishinnal.
3. Suurtehingu tegemise otsuse teeb seltsi osaliste üldkoosolek.
4. Kui äriühingus moodustatakse äriühingu juhatus (nõukogu), otsustatakse äriühingu poolt otseselt või kaudselt omandamise, võõrandamise või võõrandamise võimalusega seotud olulisemate tehingute tegemise otsused, mille väärtus on alates kakskümmend viis kuni viiskümmend protsenti äriühingu vara väärtusest, võib ühingu põhikirjaga suunata äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse.
5. Käesolevas artiklis sätestatud nõudeid rikkudes tehtud suurtehingu võib ühingu või selle osaleja taotlusel kehtetuks tunnistada.
6. Seltsi põhikirjas võib ette näha, et suuremate tehingute tegemiseks ei ole vaja ühingu osaliste üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) otsust.
Ettevõtte revisjonikomisjon (audiitor).
1. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) valib seltsi osalejate üldkoosolek tähtajaks, mis on määratud ühingu põhikirjaga.
Ettevõtte revisjonikomisjoni liikmete arv määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.
2. Seltsi revisjonikomisjonil (audiitoril) on igal ajal õigus kontrollida ühingu finantsmajanduslikku tegevust ning tutvuda kogu ühingu tegevust puudutava dokumentatsiooniga. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori), äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku, äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete nõudmisel. ettevõte, samuti ettevõtte töötajad on kohustatud andma vajalikke selgitusi suuliselt või kirjalikult.
3. Seltsi revisjonikomisjon (audiitor) peab läbi viima ühingu majandusaasta aruannete ja bilansside revisjoni enne nende kinnitamist seltsi osalejate üldkoosoleku poolt. Seltsi osavõtjate üldkoosolekul ei ole õigust ühingu revisjonikomisjoni (audiitori) järelduste puudumisel kinnitada ühingu majandusaasta aruandeid ja bilanssi.
4. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) töökord määratakse kindlaks ettevõtte põhikirja ja sisedokumentidega.
5. Seda artiklit kohaldatakse juhtudel, kui ettevõtte revisjonikomisjoni moodustamine või ettevõtte audiitori valimine on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga või on selle föderaalseaduse kohaselt kohustuslik.
Ettevõtte audit
Seltsi majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks, samuti seltsi jooksva olukorra kontrollimiseks on tal õigus ühingu osalejate üldkoosoleku otsusel kaasata kutseline audiitor, kes audiitorkontrollis. ei ole seotud varaliste huvidega äriühinguga, äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetega, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmetega ja osalistega. Ettevõte.
Iga äriühingu liikme taotlusel võib auditi läbi viia tema valitud kutseline audiitor, kes peab vastama käesoleva artikli esimeses osas kehtestatud nõuetele. Sellise auditi korral tasutakse audiitori teenuste eest selle ettevõttes osaleja kulul, kelle nõudmisel see läbi viiakse. Seltsi liikme kulud audiitori teenuste eest tasumiseks võib talle hüvitada ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega ühingu kulul.
Audiitori kaasamine ettevõtte majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks on föderaalseadustes ja muudes Vene Föderatsiooni õigusaktides sätestatud juhtudel kohustuslik.
Ettevõtte avalik aruandlus
1. Ettevõte ei ole kohustatud avaldama oma tegevuse kohta aruandeid, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses ja teistes föderaalseadustes sätestatud juhtudel.
2. Võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite avaliku pakkumise korral on äriühing kohustatud igal aastal avaldama majandusaasta aruanded ja bilansid, samuti avaldama muud teavet oma tegevuse kohta, mis on ette nähtud vastavalt vastu võetud föderaalseadustele ja määrustele. nendega.
Ettevõtte dokumentide säilitamine
1. Ettevõte on kohustatud säilitama järgmisi dokumente:
ühingu asutamisdokumendid, samuti ühingu asutamisdokumentides tehtud ja ettenähtud korras registreeritud muudatused ja täiendused;
ühingu asutajate koosoleku protokoll (protokoll), mis sisaldab ühingu asutamise otsust ja äriühingu põhikapitali mitterahaliste sissemaksete rahalise hindamise kinnitamist, samuti muid äriühingu asutamisega seotud otsuseid. Ettevõte;
dokument, mis kinnitab ettevõtte riiklikku registreerimist;
dokumendid, mis kinnitavad ettevõtte õigusi bilansis olevale varale;
ettevõtte sisedokumendid;
äriühingu filiaalide ja esinduste eeskirjad;
võlakirjade ja muude äriühingu emissiooniklassi väärtpaberite emiteerimisega seotud dokumendid;
ühingust osavõtjate üldkoosolekute, äriühingu juhatuse (nõukogu), äriühingu kollegiaalse täitevorgani ja äriühingu revisjonikomisjoni koosolekute protokollid;
äriühinguga seotud isikute nimekirjad;
äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori), audiitori, riigi ja omavalitsuse finantskontrolli organite järeldused;
muud Vene Föderatsiooni föderaalseaduste ja muude õigusaktidega ette nähtud dokumendid, ettevõtte põhikiri, ettevõtte sisedokumendid, ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsused, ettevõtte direktorite nõukogu (nõukogu) ja tegevjuht. ettevõtte organid.
2. Ettevõte säilitab käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud dokumente oma ainsa täitevorgani asukohas või muus ettevõttes osalejatele teadaolevas ja kättesaadavas kohas.
V peatükk. Seltsi saneerimine ja likvideerimine
Ühiskonna ümberkorraldamine
1. Ettevõtte võib vabatahtlikult ümber korraldada käesolevas föderaalseaduses ettenähtud viisil.
Ettevõtte ümberkorraldamise muud alused ja kord määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja teiste föderaalseadustega.
2. Ettevõtte ümberkorraldamine võib toimuda ühinemise, ühinemise, jagunemise, eraldumise ja ümberkujundamise vormis.
3. Ettevõte loetakse reorganiseerituks, välja arvatud ühinemise vormis ümberkorraldamise juhud, alates ümberkorraldamise tulemusena loodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.
Kui äriühing reorganiseeritakse temaga teise äriühingu ühinemise vormis, loetakse esimene neist reorganiseerituks hetkest, kui ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse tehakse kanne ühinenud ühingu tegevuse lõpetamise kohta.
4. Reorganiseerimise tulemusena loodud ettevõtete riiklik registreerimine ja ümberkorraldatud ettevõtete tegevuse lõpetamise kannete tegemine, samuti põhikirja muudatuste riiklik registreerimine toimub föderaalseadustega kehtestatud viisil.
5. Hiljemalt 30 päeva jooksul ühingu ümberkujundamise otsuse tegemise päevast, ühingu ümberkorraldamisel ühinemise või ühinemise teel aga ühinemises osalevatest äriühingutest viimase sellekohase otsuse tegemise päevast. või ühinemisel on äriühing kohustatud sellest kirjalikult teavitama kõiki talle teadaolevaid ettevõtte võlausaldajaid ja avaldama ajakirjandusorganis, mis avaldab andmeid juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta, teate tehtud otsuse kohta. Sel juhul on äriühingu võlausaldajatel õigus kolmekümne päeva jooksul neile teadete saatmise päevast või kolmekümne päeva jooksul tehtud otsuse kohta teate avaldamise päevast arvates nõuda kirjalikult lepingu ennetähtaegset lõpetamist või täitmist. ettevõtte vastavad kohustused ja kahju hüvitamine.
Saneerimise tulemusena loodud äriühingute riiklik registreerimine ja saneeritud äriühingu tegevuse lõpetamise kannete tegemine toimub ainult võlausaldajate teavitamise tõendite esitamisel käesoleva lõikega kehtestatud viisil.
Kui eraldumisbilanss ei võimalda kindlaks teha saneeritava ühingu õigusjärglast, kannavad saneerimise tulemusena tekkinud juriidilised isikud solidaarset vastutust saneeritud ühingu kohustuste eest oma võlausaldajate ees.
Ettevõtete ühinemine
1. Äriühingute ühinemine on uue äriühingu loomine koos kahe või enama äriühingu kõigi õiguste ja kohustuste üleminekuga ning viimaste lõppemisega.
2. Otsuse selle ümberkorraldamise, ühinemislepingu ja ühinemise tulemusena loodud ühingu põhikirja kinnitamise kohta teeb iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva äriühingu osavõtjate üldkoosolek. nagu üleandmisakti kinnitamisel.
3. Ühinemisleping, millele on alla kirjutanud kõik ühinemise tulemusena loodud ettevõtte osalised, on koos selle põhikirjaga selle asutamisdokument ja see peab vastama kõigile Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja käesoleva föderaalseadustikuga kehtestatud nõuetele. Asutamislepingu seadus.
4. Kui iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva äriühingu osaliste üldkoosolek teeb otsuse sellise ümberkorraldamise ja ühinemislepingu kinnitamise kohta, tuleb ühinemise tulemusena loodud ühingu põhikirja ja üleminekuakt, ühinemise tulemusena loodud ühingu juhtorganite valimine, mis viiakse läbi ühinemisel osalevate äriühingute osaliste ühisel üldkoosolekul. Sellise üldkoosoleku toimumise aeg ja kord määratakse ühinemislepinguga.
Ühinemise tulemusena loodud ettevõtte ainus täitevorgan teostab selle ettevõtte riikliku registreerimisega seotud toiminguid.
5. Äriühingute ühinemisel lähevad nende igaühe õigused ja kohustused üle ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule, vastavalt üleminekuaktidele.
Ettevõttega liitumine
1. Äriühingu ühinemine on ühe või mitme äriühingu lõppemine kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule.
2. Sellise ümberkorraldamise, ühinemislepingu kinnitamise kohta teeb otsuse iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva ühingu osalejate üldkoosolek, samuti ühinemislepingu kinnitamise otsuse teeb ühendatava ühingu osalejate üldkoosolek. üleandmise akt.
3. Ühinemisel osalevate ühingute osaliste ühine üldkoosolek teeb muudatused selle äriühingu asutamisdokumentides, kellele ühinemine toimub, muudatused, mis on seotud muutustega ühingu osaliste koosseisus, määrates nende liikmete suuruse. aktsiad, muud ühinemislepingus sätestatud muudatused, samuti otsustab vajaduse korral muid küsimusi, sealhulgas küsimusi selle äriühingu organite valimise kohta, kellega ühinemine toimub. Sellise üldkoosoleku toimumise aeg ja kord määratakse ühinemislepinguga.
4. Ühe ühingu ühinemisel teisega lähevad viimasele üle kõik ühinenud ühingu õigused ja kohustused vastavalt üleminekuaktile.
Ühiskonna jagunemine
1. Äriühingu jagunemine on äriühingu lõpetamine kõigi selle õiguste ja kohustuste üleminekuga vastloodud äriühingutele.
2. Ümberkorraldamise, jagunemise korra ja tingimuste, uute äriühingute asutamise ja eraldumise bilansi kinnitamise otsuse teeb jagunemise teel ümberkujundatava ühingu osalejate üldkoosolek.
3. Iga jagunemise tulemusena loodud ettevõtte osalejad sõlmivad asutamislepingu. Jagunemise tulemusena loodud iga ettevõtte osalejate üldkoosolek kinnitab põhikirja ja valib ettevõtte organid.
4. Ühingu jagunemisel lähevad kõik tema õigused ja kohustused jagunemise tulemusel tekkinud äriühingutele üle, vastavalt eraldumise bilansile.
Ettevõtte eraldumine
1. Äriühingu eraldumine on ühe või mitme äriühingu loomine koos osa saneeritava ühingu õiguste ja kohustuste üleminekuga talle (nendele) viimast lõpetamata.
2. Sellise ümberkorraldamise, eraldamise korra ja tingimuste, uue äriühingu (uued äriühingud) asutamise otsuse teeb eraldamise vormis saneeritava ühingu osalejate üldkoosolek. eraldumise bilansi kinnitamisel ning kantakse eraldumise vormis saneeritava ühingu asutamisdokumentidesse, ühingu liikmete koosseisu muutumisega seotud muudatused, nende osade suuruse määramine ja muud ette nähtud muudatused. eraldumise otsusega ning vajadusel lahendab ka muid, sh seltsi organite valimise küsimusi.
Eraldatud ettevõtte osalised kirjutavad alla asutamislepingule. Eraldatud ühingu osalejate üldkoosolek kinnitab selle põhikirja ja valib ühingu organid.
Kui eraldatavas ühingus on ainsaks osalejaks reorganiseeritav ühing, teeb viimase üldkoosolek otsuse ühingu jagunemise korras ümberkorraldamise, eraldamise korra ja tingimuste ning kinnitab ka eraldunud ühingu põhikirja ja eraldumisbilansi ning valib eralduva ühingu organid.
3. Ühe või mitme äriühingu eraldumisel äriühingust läheb igaühele osa saneeritava ühingu õigustest ja kohustustest üle vastavalt eraldumisbilansile.
Ühiskonna ümberkujundamine
1. Ettevõttel on õigus ümber kujundada aktsiaseltsiks, lisavastutusega äriühinguks või tootmisühistuks.
2. Ümberkujundamise, ümberkujundamise korra ja tingimuste, ühingus osalejate aktsiate aktsiaseltsi aktsiate vastu vahetamise korra kohta teeb otsuse ümberkujundamise teel reorganiseeritava ühingu osalejate üldkoosolek. , lisakohustusega äriühingus osalejate osad või tootmiskooperatiivi liikmete osad, aktsiaseltsi, lisavastutusega äriühingu või ümberkujundamise tulemusena loodud tootmiskooperatiivi põhikirja kinnitamisel, samuti üleandmisakti kinnitamine.
3. Ümberkujundamise tulemusena loodud juriidilises isikus osalejad teevad otsuse selle organite valimise kohta vastavalt sellistele juriidilistele isikutele kehtestatud föderaalseaduste nõuetele ja annavad asjaomasele asutusele ülesandeks teostada juriidilise isiku riikliku registreerimisega seotud toiminguid. ümberkujundamise tulemusena loodud juriidiline isik.
4. Ettevõtte ümberkujundamisel lähevad ümberkujundamise tulemusel tekkinud juriidilisele isikule üle kõik ümberkorraldatud ühingu õigused ja kohustused vastavalt üleminekuaktile.
21. märtsi 2002. aasta föderaalseadusega nr 31-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 57, mis jõustub 1. juulil 2002. aastal.
Ettevõtte likvideerimine
1. Ettevõtte võib vabatahtlikult likvideerida Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga kehtestatud viisil, võttes arvesse käesoleva föderaalseaduse ja ettevõtte põhikirja nõudeid. Ettevõtte võib likvideerida ka kohtuotsusega Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus sätestatud alustel.
Ettevõtte likvideerimisega kaasneb selle lõppemine ilma õiguste ja kohustuste üleminekuta pärimise teel teistele isikutele.
2. Seltsis osalejate üldkoosoleku otsus äriühingu vabatahtliku likvideerimise ja likvideerimiskomisjoni määramise kohta tehakse äriühingu juhatuse (nõukogu), ühingu tegevorgani või osalise ettepanekul. .
Otsuse ühingu likvideerimise ja likvideerimiskomisjoni määramise kohta teeb vabatahtlikult likvideeritud äriühingu osalejate üldkoosolek.
3. Likvideerimiskomisjoni ametissenimetamise hetkest lähevad kõik ettevõtte asjade ajamise volitused talle üle. Likvideerimiskomisjon tegutseb kohtus likvideeritava äriühingu nimel.
4. Kui likvideeritava äriühingu osaliseks on Venemaa Föderatsioon, siis Vene Föderatsiooni subjekt või vald Likvideerimiskomisjoni kuuluvad riigivara haldamise föderaalorgani esindaja, föderaalset vara müüv spetsialiseerunud asutus, Vene Föderatsiooni moodustava üksuse riigivara haldamise organ, Venemaa Föderatsiooni moodustava üksuse riigivara müüja. Vene Föderatsioon või kohalik omavalitsusorgan.
5. Ettevõtte likvideerimise kord määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja teiste föderaalseadustega.
Likvideeritud äriühingu vara jaotamine selle osaliste vahel
1. Jaotatakse likvideeritud äriühingu vara, mis jääb alles pärast võlausaldajatega arveldamist likvideerimiskomisjon ettevõttes osalejate vahel järgmises järjekorras:
esmajärjekorras makstakse ettevõttes osalejatele välja jaotatud, kuid väljamaksmata osa kasumist;
teiseks jaotatakse likvideeritava äriühingu vara ühingu osaliste vahel proportsionaalselt nende osadele äriühingu põhikapitalis.
2. Iga järjekorra nõuded on täidetud pärast seda, kui eelmise järjekorra nõuded on täielikult täidetud.
Kui ühingu varast ei piisa jaotatud, kuid väljamaksmata kasumi osa väljamaksmiseks, jaotatakse ühingu vara osanike vahel proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.
VI peatükk. Lõppsätted
31. detsembril 1998 N 193-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 59
11. juulil 1998 N 96-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 59
Artikkel 59. Käesoleva föderaalseaduse jõustumine
2. Alates käesoleva föderaalseaduse jõustumise hetkest õigusaktid, mis tegutsevad Vene Föderatsiooni territooriumil, kohaldatakse kuni selle föderaalseadusega vastavusse viimiseni ulatuses, mis ei ole vastuolus käesoleva föderaalseadusega.
Alates käesoleva föderaalseaduse jõustumisest kohaldatakse piiratud vastutusega äriühingute (piiratud vastutusega ühingute) asutamisdokumente niivõrd, kuivõrd need ei ole käesoleva föderaalseadusega vastuolus.
3. Enne käesoleva föderaalseaduse jõustumist loodud piiratud vastutusega äriühingute asutamisdokumendid tuleb viia käesoleva föderaalseadusega vastavusse hiljemalt 1. juulil 1999. aastal.
Piiratud vastutusega äriühingud (piiratud vastutusega ühingud), mille liikmete arv käesoleva föderaalseaduse jõustumise ajal ületab 50, tuleb enne 1. juulit 1999 ümber kujundada aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks või vähendada nende liikmete arvu. osalejate arv käesoleva föderaalseadusega kehtestatud piirini. Selliste piiratud vastutusega äriühingute (osaühingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks on lubatud nende ümberkujundamine kinnisteks aktsiaseltsideks, piiramata föderaalseadusega "Aktsiaseltside kohta" kehtestatud kinnise aktsiaseltsi aktsionäride maksimaalset arvu. Nende kinniste aktsiaseltside suhtes ei kohaldata föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artikli 7 lõike 3 lõigete 2 ja 3 sätteid.
Piiratud vastutusega äriühingute (osaühingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks käesolevas lõikes sätestatud viisil ei kohaldata ka käesoleva föderaalseaduse artikli 51 lõike 5 sätteid.
Osaühingu (usaühingu) osalejate üldkoosoleku otsus osaühingu (usaühing) ümberkujundamise kohta, mille osalejate arv käesoleva föderaalseaduse jõustumise ajal ületab viiskümmend, võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega piiratud vastutusega äriühingus (usaühingus) osalejate häälte koguarvust. Osaühingu (osaühingu) liikmetel, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse vastu või ei osalenud hääletamisel, on õigus aktsiaseltsist (osaühingust) välja astuda seaduse artiklis 26 sätestatud korras. see föderaalseadus.
Piiratud vastutusega äriühingud (piiratud vastutusega ühingud), mis ei ole viinud oma asutamisdokumente käesoleva föderaalseadusega vastavusse või ei ole ümberkujundatud aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks, võib riigi registreerimisorgani taotlusel kohtu kaudu likvideerida. juriidilised isikud või muud riigi- või kohaliku omavalitsuse organid, kellele on föderaalseadusega antud õigus sellist nõuet esitada.
4. Käesoleva artikli lõikes 3 nimetatud piiratud vastutusega äriühingud (usatud vastutusega ühingud) on vabastatud registreerimistasu tasumisest oma muudatuste registreerimisel. õiguslik seisund seoses selle vastavusse viimisega käesoleva föderaalseadusega.
Vene Föderatsiooni president B. Jeltsin
Moskva Kreml
Ettevõtte põhikapitali suurus ja ühingu osaliste aktsiate nimiväärtus määratakse rublades.
Ettevõtte põhikapital määrab minimaalne suurus tema vara, mis tagab tema võlausaldajate huvid.
2. Äriühingu liikme osa suurus äriühingu põhikapitalis määratakse protsendina või murdosana. Äriühingu liikme osa suurus peab vastama tema osa nimiväärtuse ja äriühingu põhikapitali suhtele.
Ettevõttes osaleja osa tegelik väärtus vastab osale ettevõtte netovara väärtusest, mis on võrdeline tema osa suurusega.
3. Ettevõtte põhikiri võib piirata äriühingus osaleja aktsia maksimaalset suurust. Ettevõtte põhikiri võib piirata võimalust muuta ettevõttes osalejate aktsiate suhet. Selliseid piiranguid ei saa kehtestada äriühingu üksikute liikmete suhtes. Nimetatud sätted võib ette näha ühingu asutamisel asutatava põhikirjaga, samuti lisada ühingu põhikirja, mida muudetakse ja äriühingu põhikirjast välja arvatakse ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on ühehäälselt vastu võetud. kõik ettevõtte osalejad.
Kui ettevõtte põhikiri sisaldab käesolevas lõikes sätestatud piiranguid, on üldkoosolekul hääleõigus isikul, kes omandas osa ettevõtte põhikapitalis käesoleva lõike nõudeid ja ettevõtte põhikirja vastavaid sätteid rikkudes. ühingu osalejate koosolek osaga aktsiast, mille suurus ei ületa ettevõtte põhikirjaga sätestatud äriühingus osaleja aktsia maksimaalset suurust.
Kohtupraktika vastavalt 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14-FZ artiklile 14
12. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A51-26495/2017
Primorsky krai vahekohus (Primorsky krai AC)
peab ettevõtte põhikapitali sissemakset täiendava osa 0,01% suuruse ebamõistliku jaotamise näol ühepoolseks tühiseks tehinguks, mis on tehtud 2008. aasta 2. föderaalseaduse artikli 14 nõuete rikkumisega. 1998 nr 14 - föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta" (edaspidi LLC seadus), milles Titovskaya S.G. kuritarvitas õigusi. See tehing...
21. jaanuari 2019. a määramine asjas nr A11-10050/2015
Olles hinnanud toimikus esitatud tõendite, sealhulgas kohtuekspertiisi aruannete kogu ja omavahelisi seoseid seadustiku 7. peatükis ettenähtud viisil, juhindudes 2008. aasta 2. föderaalseaduse artiklite 14, 23 ja 26 sätetest. 1998 nr 14 – Föderaalseadus “Aktaühingute” vastutuse kohta,” järeldas apellatsioonikohus ringkonnakohtu toetusel, et...
26. detsembri 2018. a otsus asjas nr A63-5733/2017
Vene Föderatsiooni ülemkohus - tsiviil
Vaidluse olemus: Ettevõttevaidlus - Ettevõtte asutamisdokumentide (harta, leping) kehtetuks tunnistamine või nendesse tehtud muudatused
Tõendusjuhtumid, sealhulgas kohtuekspertiisi ja täiendava kohtuekspertiisi järeldused, võttes arvesse eksperdi selgitusi, seadustiku 7. peatükis ettenähtud viisil, juhindudes 2002. aasta föderaalseaduse artiklite 14, 23 ja 26 sätetest. 08/1998 nr 14 – föderaalseadus “Aktühingute” vastutuse kohta,” jõudis esimese astme kohus apellatsiooni- ja kassatsioonikohtute toetusel järeldusele...
01.10.2018 resolutsioon asjas nr A56-31021/2016
Kolmeteistkümnes apellatsioonikohus (13 AAC)
G. ja Babenkov P.V. kaebas vahekohtusse. Vastavalt 02.08.1998 föderaalseaduse “Piiratud vastutusega äriühingute kohta” nr 14-FZ (edaspidi LLC seadus) artikli 26 lõikele 1 on äriühingu liikmel õigus ettevõttest lahkuda võõrandades. aktsia äriühingule, sõltumata selle teiste osalejate või ettevõtte nõusolekust, kui see on põhikirjaga ette nähtud...
27.09.2018 otsus asjas nr A56-19703/2018
Peterburi ja Leningradi oblasti vahekohus (Peterburi ja Leningradi oblasti AC)
Ta esitas ettevõttele avalduse Seltsi liikmeskonnast välja astumiseks. Vastavalt 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14 – föderaalseadus “piiratud vastutusega äriühingute” artikli 23 punktile 6.1 on ettevõte kohustatud tasuma ühingust lahkumise avalduse esitanud ühingu liikmele tegelik maksumus.tema osa äriühingu põhikapitalis, mille määrab...
27. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A71-4699/2016
Võlgniku vara hinnangul järgis finantsjuht muu hulgas eesmärki minimeerida kodaniku pankrotimenetluse läbiviimise kulusid. Vastavalt artikli lõikele 2 02.08.1998 föderaalseaduse nr 14 - Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseadus artikli 14 kohaselt vastab äriühingus osaleja aktsia tegelik väärtus osale ettevõtte netovara väärtusest, mis on proportsionaalne suurusega. selle...
26. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A60-63428/2016
Seitsmeteistkümnes apellatsioonikohus (17 AAC)
PJSC "Sberbank of Russia" avaldused viitasid sellele, et võlgnik on tema ees täitmata rahalisi kohustusi vastavalt 04.10.2014 lepingule nr 1221/1779/0827/006/14 uueneva krediidiliini avamise kohta, kinnitatud Autonoomse Arbitraažikohtu otsusega mittetulundusühing“Sõltumatu vahekohtukoda” 11.03.2016 asjas nr T-EKT/16/0479. Vahekohtu määratlus...
21. septembri 2018. a resolutsioon asjas nr A56-16720/2015
Kolmeteistkümnes apellatsioonikohus (13 AAC) – tsiviil
Vaidluse olemus: Pankrot, maksejõuetus
Peterburis ja Leningradi oblastis alates 12. maist 2015 kehtestati seireprotseduur suletud aktsiaseltsi “Nevex” (OGRN 1027800521099, INN 7801044299; Peterburi, Salova St., 12/14; edaspidi) suhtes. edaspidi CJSC “Nevex”), kinnitati ajutiseks juhiks Ekaterina Nikolaevna Matveeva. 10. oktoobri 2015. aasta kohtuotsusega kuulutati välja Nevax CJSC maksejõuetus (pankrotis) ja algatati...
